《电鳗财经》文 / 李瑞峰

        12月18日，灿芯半导体(上海)股份有限公司(以下简称灿芯股份)科创板IPO获通过。招股书显示，灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。该公司为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型 SoC 定制设计技术与半导体 IP 开发技术为核心的全方位技术服务体系。

        在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意的是，灿芯股份的七位高管的年薪均超百万，而该公司的研发投入和毛利率却不及同行可比公司。此外，灿芯股份疑似向第一大股东中芯国际输送利益，而且其与第一大股东的交易的合理性遭到交易所问询。

        七高管年薪超百万 研发投入却不及同行

        招股书显示，此次IPO，灿芯股份计划募集资金约6亿元，其中3亿元用于网络通信与计算芯片定制化解决方案平台，2.1亿元用于工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台，9.5亿元高性能模拟IP建设平台。

        由此可见，该公司并没有用募集资金补充流动资金，可见该公司似乎并不缺钱。值得注意的是，该公司的高管却拿着高薪。

        从2020年至2022年以及2023年1-6月份(以下简称报告期)，灿芯股份的营业收入分别为5.06亿元、9.55亿元、13.03亿元和6.67亿元，同比增长24.75%、88.63%、36.44%和5.80%。同期，该公司归母净利润分别为1758.54万元、4361.09万元、9486.62万元和1.09亿元，同比增长231.27%、147.99%、117.53%和92.27%。

        招股书显示，报告期内，灿芯股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额为755.73万元、1188.45万元、1488.71万元和569.43万元，占当期利润总额的比例分别为43.51%、26.53%、14.68%和5.07%。

        2021年，灿芯股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额几乎接近利润总额的一半，此后出现了下降，但该公司的高管们仍然拿着百万年薪。2022年，该公司的董事、总经理、核心技术人员庄志青的薪酬为532.03万元，该公司的董事、副总经理、核心技术人员刘亚东的薪酬为182.43万元，该公司的监事会主席、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理、核心技术人员胡红明的薪酬为142.5万元，该公司的核心技术人员周玉镇的薪酬为164.69万元，该公司的核心技术人员张希鹏的薪酬为133.14万元，该公司的董事会秘书沈文萍的薪酬为117.48万元。该公司的财务总监彭薇的薪酬为120.54万元。

        然而，当灿芯股份的高管们拿着百万年薪的时候，该公司的在研发上的投入却落后于同行公司。报告期内，灿芯股份的研发投入金额分别为3915.47万元、6598.62万元、8522.81万元和4650.03万元，占当期营业收入的比例分别为7.74%、6.91%、6.54%和6.97%。

        与同行上市公司比较，灿芯股份研发投入并不占优。报告期内，同行可比公司的研发费用率均值分别为22.26%、19.02%、17.02%、17.59%和18.17%，明显高于灿芯股份的研发费用率。

        创新能力不足 毛利率落后于同行

        在研发投入不及同行公司的情况下，该公司的毛利率也落后于同行公司均值。招股书显示，报告期内，灿芯股份的毛利率分别为17.25%、17.10%、19.63%和27.46%;同行可比上市公司的毛利率均值分别为35.32%、37.86%、39.33%和35.88%。

        由此可见，灿芯股份的毛利率远低于同行可比上市公司均值，而且，从2020年至2022年，该公司的毛利率仅为同行均值的一半左右。

        对于毛利率的落后，灿芯股份在招股书中解释称，主要系公司与各可比公司芯片定制服务的业务领域、客户类型及经营规模均有较大差异。同时，不排除未来公司某些战略性芯片设计项目仍会出现毛利率较低或亏损的情况。

        业内分析人士认为，对于一家与芯片相关的企业，摩尔定律随时影响着灿芯股份。目前该公司的研发投入和毛利率都落后于同行。需要高度重视技术的迭代和更新。然而，灿芯股份的研发费用率和毛利率远低于同行公司，可见公司对研发创新的重视程度相对不足。

        向第一大股东输送利益?

        事实上，灿芯股份毛利率落后于同行与该公司的第一大股东中芯国际有关。截至招股说明书签署日，中芯国际持有该公司18.98%的股份，是该公司的第一大股东。

        事实上，除了上述身份之外，中芯国际还是灿芯股份的第一大供应商。报告期内，灿芯股份向中芯国际采购商品的金额分别为33489.72万元、71292.85万元、93016.57万元和35966.23万元，分别占当期采购总额的69.02%、77.25%、84.89%和75.29%。

        从2020年至2022年，中芯国际晶圆销售均价为4210元/片、4763元/片和6381元/片，而灿芯股份对中芯国际量产晶圆采购均价分别为5210元/片、5780元/片和6816元/片。由此可见，灿芯股份对中芯国际量产晶圆采购均价高于中芯国际晶圆销售均价，这其中是否存在输送利益?

        灿芯股份成立于2008年7月，由香港灿芯出资设立。截至本招股说明书签署日，该公司共有29名机构股东，3名自然人股东。

        对此，灿芯股份在申报稿中自述，由于股权较为分散，因此公司无控股股东、实控人。2008年1月，开曼灿芯设立于开曼群岛;2008年3月，开曼灿芯投资设立香港灿芯; 2008年7月，香港灿芯投资设立灿芯有限，上述境外架构拆除前，公司的股权架构具体如下：

        SMIC即为中芯国际，SMIC TJ Cayman系中芯国际位于开曼的全资子公司，两者合计持有灿芯股份46.6%的股权。与此同时，2020年11月前，中芯国际持有灿芯股份的股权比例基本均在30%以上。

        此后，灿芯股份进行了多次增资，中芯国际持有灿芯股份的股权比例逐渐被稀释，直至2022年9月，中芯控股分别向公司员工持股平台上海灿巢、上海灿青转让3.5%和1%的股份。

        尽管灿芯股份第一大股东还是中芯国际，但庄志青及其一致行动人合计持有灿芯股份19.82%的股权，已超过中芯国际持有灿芯股份18.98%的股权比例。

        对此，上交所要求灿芯股份说明2022年9月中芯控股股权转让的原因、转让价格公允性，在以较低价格转让的情况下是否与上海灿巢、上海灿青构成一致行动关系，在中芯控股长期持股比例超过30%并为公司第一大股东的情况下，未(曾)将中芯控股认定为发行人控股股东或实际控制人的原因及合理性，是否符合相关规定。

《电鳗快报》