《电鳗财经》文/高伟

        9月30日，汽车零部件生产商浙江泰鸿万立科技股份有限公司(下称：泰鸿万立)主板IPO的状态显示为“中止”，公司拟募资11.5亿元。 《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，尤其是员工持股平台惊现外部人员更是暴露了其内部治理上的混乱。

        《电鳗财经》就此向公司发去了求证函，但截至发稿时止未收到任何回应。

        父子控股且多名亲属公司持股

        股权结构上，招股书显示，应正才直接持有7,784.39万股股份，占公司股本总额的30.49%，为控股股东。应灵敏直接持有公司1,747.86万股股份、直接持有公司6.85%股权，通过台州元润间接持有公司0.01%股权。实际控制人为应正才、应灵敏，二人为父子关系，应正才、应灵敏直接或间接持有的股份合计37.35%，应正才任董事长，应灵敏任副董事长，此外持有公司5%以上股份的其他股东包括邵雨田、台州汇明、台州德润。

        值得一提的是，泰鸿万立实控人应正才多名亲属在公司股东名单之内。发行后，应正才妻子兄长应再根持股1.88%，应正才兄长应正法持股1.18%，应正才另外一个哥哥应友明持股0.59%。

        实控人多名亲属持股，这不由让人怀疑上市目的，毕竟每一个IPO都是一场资本盛宴，将造富一大批人。按照泰鸿万立发行估值46亿计算，如果泰鸿万立成功上市，应再根、应正法、应友明手握发行后的3.65%股权，账面价值超过1.68亿元。

        业内人士称，一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能损害其他小股东的权益。

        密集股权转让中现估值大变身

        泰鸿万立历史沿革过程中经历了六次增资，六次股权转让，报告期内经历了一次增资，两次股权转让。

        招股书显示，2021年11月，泰鸿万立第一次股权转让，陈君华将其持有的3.00%公司股份(计765.90万股)以1,498.75万元的价格转让给新增股东陈柯羽，经计算每股转让价为1.96元，而陈君华与陈柯羽则是父子关系，此时公司估值为4.996亿元。转让后，陈君华持股4.06%，陈柯羽持股3.00%。

        市场质疑，为什么陈柯羽要选择在此时通过受让父亲陈君华股份入股，这中间有什么玄机，是否有未披露事宜，招股书并没有披露。

        需要关注的是，5个月后，也就是2022 年 4 月，泰鸿万立第二次股权转让，实控人应正才将其持有的 2.59% 公司股份(计 660.00 万股)以 2,277 万元转让给新增股东梁晨、将其持有的 0.78% 公司股份(计 200.00 万股)以 690 万元转让给新增股东管敏宏，经计算每股转让价为3.45元，此时公司估值为8.8亿元。

        为何5个月左右公司估值可以大幅提升，其定价依据及合理性是什么?频繁密集的股权转让究竟有何玄机? 究竟有没有抬高估值之嫌?

        而本次IPO，泰鸿万立拟募资11.5亿，公开发行股份不超过8510万，占发行后股本总额比例不低于25%，按此计算，泰鸿万立发行估值为46亿，较2021年股权转让，一年半左右时间，估值翻了9.21倍。

        外部人员竟通过员工持股平台入股

        《电鳗财经》注意到，泰鸿万立还存在外部投资人在员工持股平台入股的情形。

        员工持股平台台州元润2016年12月通过增资方式成为公司股东。值得一提的是，台州元润共有41名合伙人，这当中除了公司员工持股外，还有两名外人即张启祝、金军，公司解释称这二人均为外部投资者通过受让合伙企业份额的方式成为合伙人。

        招股书显示，张启祝、金军在台州元润合计出资比例为22%，关于张启祝金军二人的身份，招股书中寥寥一笔带过，仅表示张启祝为台州市秉诚金属材料有限公司部门经理，金军是自由职业，具体二人是何时间，如何受让成为合伙人的，招股书中并没有详细说明。

        此外，台州元润持股最高的为黄磊，曾经是营销中心业务经理，已离职黄磊持有200万元出资额，出资比例为12.23。不过泰鸿万立表示，员工持股计划未对员工的服务期进行要求，也未对员工离职后的股份处理进行约定。员工持股计划的目的是激励员工，促进公司长期发展。一旦外部员工持股比例过高，无疑背离了员工持股的设立目的。

        虽然按照规定，2020年3月1日新《证券法》实施以前设立的员工持股计划及员工持股平台中可以存在少量外部人员，无需清理，但会被监管机构质疑其原因、合理性，会被怀疑存在利益输送的风险，结合近期监管机构对于股东资格问题的严格监管态势，外部人员参与股权激励计划势必会受到监管机构的重点关注，增加申报难度。

        泰鸿万立IPO内控乱象何时止?《电鳗财经》将持续关注泰鸿万立IPO进展。

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