《电鳗快报》/文 高伟

        近日，浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下简称瑞晟智能)首发申请获上交所上市委员会通过，并于提交注册，即将登陆科创板。但《电鳗快报》注意到，尽管瑞晟智能据成功上市仅一步之遥，但公司“科创属性”成色不足，还存在董事长配偶信息或有隐瞒、诉讼缠身等，未来发展令人担忧。

        面对《电鳗快报》发去的八大质疑求证函，瑞晟智能选择了缄默，似乎市场疑虑一拖就能解决，真能如愿吗?

        第一问：“智能物流”成色不足，缺乏市场竞争力?

        《电鳗快报》注意到，瑞晟智能本次IPO，拟募资3.97亿元，逾2亿元用于工业智能物流系统生产基地建设项目，其余为研发及总部中心建设及补充流动资金。虽美其名曰“智能物流”，瑞晟智能的产品却看起来并不“高科技”。譬如智能悬挂系统，这一技术以悬挂方式将加工物料传送到具体工位，让制衣流水线的工作更高效。

        上交所因此提出质询：“智能”等词是否符合公司业务的实际情况、行业内的惯用名称等，并要求公司删除“领先”、“先进”等不合适话语。

        作为一家细分领域的物流系统供应商，瑞晟智能的业务基本集中于服装行业：“公司已成为阿迪达斯、耐克、HM、优衣库、海澜之家、梦洁家纺等国内外知名服装、家纺品牌自身工厂或者其代工厂的智能化建设实施单位。”尽管坐拥众多明星客户，瑞晟智能的营收规模却不大，2017年以前一直低于1亿元。经过三年的突飞猛进，2019年公司营收已达到2.47亿元，但在行业内仍不具备优势。招股书显示，瑞晟智能的同行上市公司有今天国际、东杰智能、音飞储存、德马科技等，四家公司2019年营收均超7亿元。

        瑞晟智能所面临的困境不仅是依赖单一行业，更为致命的是其市场竞争力。上交所因此在问询函中指出：“前五大客户中除大杨集团、海澜之家、苏州海诚外变动较大，说明是否存在大客户流失的风险、公司产品是否具有核心竞争力。”

        第二问：申报前夕贱卖股权为哪般?

        《电鳗快报》据科创板官网显示，瑞晟智能的申报材料于1月20日被上交所受理。而在申报前夕的2019年，瑞晟智能曾进行过两次股权转让。

        2019年10月，毅投资将持有瑞晟智能28.14%的股权分别转让给瑞泽高科、赖利鸣、马立雄、庄嘉琪，据悉，此次被转让的股权主要是用于员工股权激励。而另一次的股权转让则格外引人注目，2019年11月，瑞晟智能的实控人袁峰将直接持有的瑞晟智能4.44%的股权以1元的价格转让给其女儿袁作琳。

        结合此次瑞晟智能选择的预计市值不低于10亿元的上市标准，如果此次瑞晟智能成功上市，袁作琳以其持有瑞晟智能的股权身价将达到千万。

        第三问：深陷专利权诉讼“漩涡”，何时能解脱?

        瑞晟智能频繁陷入了专利诉讼的怪圈，导致其核心技术的风险剧增。

        《电鳗快报》发现，2014年时，瑞晟智能还只是母公司圣瑞思机械的技术服务者，为母公司提供电子设备与系统软件。然自2013年起，同行业企业浙江衣拿智能科技股份有限公司向圣瑞思机械发起了密集的专利权诉讼，据裁判文书网显示，截止到2014年末，衣拿科技与圣瑞思机械之间的诉讼已经开庭审理16次。在圣瑞思机械遭遇密集的诉讼攻势之下，不得以展开了一场“战略性撤退”，将与服装吊挂相关的生产体系，包括存货，固定资产，无形资产以及圣瑞思机械的人员和全部客户与业务进行了全数转移，而瑞晟智能则在这场“资产大逃亡”之下继承了圣瑞思机械的衣钵。

        在圣瑞思机械将与服装吊挂的资产进行剥离之后则陷入了“马拉松”式的专利诉讼，到目前为止，圣瑞思机械涉及的专利诉讼高达十几起，还一度被法院判决强制执行，而瑞晟智能因经营主体发生了变更，侥幸躲过了一劫。

        2018年9月，专利诉讼风波再起。据招股书披露，瑞典伊顿系统有限公司将瑞晟智能的子公司圣瑞思自动化告上法庭，认为圣瑞思自动化的S100型悬挂生产系统侵犯了其专利号为ZL200680029044.0的专利权，要求圣瑞思自动化停止侵权行为、销毁所有涉及侵权的产品并且赔偿原告60万元及承担诉讼案件的全部诉讼费用。截止到目前为止，该案件尚未有新的进展。

        此外，瑞晟智能的另一款S50产品也曾涉及侵权并被判向被侵权方赔偿经济损失。瑞晟智能现在已经拥有的产品包括S50型、S100型、S70型、S80型等型号，目前已有两款产品涉及多起专利权纠纷，结合来自瑞典企业的专利诉讼。

        第四问：难以避免的同业竞争?

        《电鳗快报》注意到，瑞晟智能的大多数董监高，都有曾经在圣瑞思机械工作的经历。先从现任董事角度看，招股书显示，瑞晟智能的实际控制人、董事长兼总经理袁峰，曾经担任圣瑞思机械的执行董事兼总经理。董事、副总经理、核心技术人员余云林，曾经担任圣瑞思机械的研发部主管、副总经理。董事兼董事会秘书吕蒙，曾经担任圣瑞思机械部门主管。董事陈志义也曾就职于圣瑞思机械。瑞晟智能的4名非独立董事，都有在圣瑞思机械的工作经历。

        招股书显示，除了袁峰、余云林和吕蒙之外，瑞晟智能的副总经理刘九生和财务负责人王旭霞，同样来自圣瑞思机械。公司5名现任高管，都曾在圣瑞思机械任职。

        由此可见，无论业务、技术、人员，瑞晟智能都与圣瑞思机械存在比较明显的重合，这同业竞争的“锅”恐怕是逃不掉的。

        第五问：营收数据异常，营业收入和现金流及经营性债权之间的财务勾稽关系存在异常?

        据招股书披露，2017年瑞晟智能的营业收入为9798.19万元，其中境外营收为1748.43万元，该部分不需要考虑增值税问题。而其国内收入为8049.76万元，公司主营业务收入是智能物料传送分拣系统及相关业务的销售收入，其他业务收入主要是配件销售和维修收入，因此，国内收入部分整体按照17%的增值税税率估算影响不大。整体估算，2017年瑞晟智能的含税营收大致为1.12亿元，按照财务勾稽关系，该部分含税营收应体现为同等规模的现金流入和经营性债权的增减。

        而在合并现金流量表中，瑞晟智能2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为9422.53万元，再减去当期预收款项所增加的1666.73万元，当期与营收相关的现金流流入为7755.8万元。将其与含税营收相较，具有3410.85万元的差额，按照财务勾稽关系，理论上该部分因未收到现金将计入经营性债权中，体现为经营性债权同等规模的增加。

        再看其资产负债表，瑞晟智能2017年末应收票据为17.9万元、应收账款(含坏账准备)为5978.7万元，同类项目合计较2016年末仅增加了2239.39万元，跟理论上应该增加的3410.85万元相比，有1171.46万元的差额，也就是说瑞晟智能2017年大约有1171.46万元的含税营收既没有现金流入、也没有形成经营性债权。

        《电鳗快报》招股书显示，2018年瑞晟智能实现营业收入为1.67亿元，其中有3649.67万元为境外收入，剩余部分还需考虑到增值税的变化(该部分增值税税率自2018年5月1日起，由17%下降到16%)，按照月平均计算收入后，可以推算出瑞晟智能2018年的含税营业收入大致为1.88亿元。在合并现金流量表中，2018年瑞晟智能“销售商品、提供劳务收到的现金”仅有1.55亿元，再减去当期预收款项所增加的730.46万元，则当期与营收相关的现金流流入大致为1.48亿元，与含税营收相比要少3993.6万元，因此理论上应该有3993.6万元的含税营收因未收到现金而计入经营性债权中。瑞晟智能资产负债表显示，2018年应收票据和应收账款(含坏账准备)较2017年末仅增加了2911.34万元，与理论增加额相比少1082.26万元，这也意味着2018年瑞晟智能有1082.26万元的含税营收既没有现金流入、也没有形成经营性债权。

        2019年1-9月，瑞晟智能实现营业收入1.76亿元，其中境外收入为3454.67万元，国内营收部分的增值税税率自2019年4月1日起由16%下降到13%，则发现当期大约有1230.85万元的含税营收没有现金流和经营性债权的支持。

        第六问：人才储备不足，多元化受限?

        招股书显示，瑞晟智能的研发费用率近年来都保持在10%以上，处于同业较高水平。但研发人员占比偏少，截至2019年9月末仅占21.50%。而同行可比公司今日国际，这一比重于2018年末已高达50.96%。其次，其员工受教育程度值得关注。瑞晟智能近75%的员工未达本科水平，但该公司从事的行业属于人才与技术密集型行业，当前人员梯队的相对弱势会一定程度上影响该公司日后的快速发展。

        瑞晟智能研发人员占比仍较少，人才储备仍不足。

        另外，瑞晟智能在缝制行业这一细分领域的竞争对手并不多。不过，对比可比公司，瑞晟智能不仅下游行业单一，且经营规模明显较小。其他公司多采用多元化战略，其产品及服务可提供给多领域的客户。瑞晟智能也正往多元化方向发展，该公司产品于 2017 年进入了新零售商超行业，2018 年进入汽车零配件行业，但与竞争对手相比差距较大。数据显示，可比公司三丰智能、东杰智能均以汽车行业为重点，其中三丰智能在2018年度实现超高速增长，其经营规模几乎是瑞晟智能的10倍。

        第七问：2020年上半年净利润或下滑83%，上市后业绩能否持续?

        公司下游客户主要为服装纺织生产企业，受疫情影响，服装消费有所下降，对其设备投资意愿产生较大负面影响。受上述重大不利情况影响，公司2020 年第一季度营业收入978.29 万元，同比降低40.33%。结合疫情发展、下游行业情况、在手订单情况以及项目实施情况，公司预计2020 年上半年可实现营业收入6000-6500 万元，同比下降41.31%-36.42%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为300-500万元，同比下降83.26%-72.10%。

        虽然瑞晟智能预测了2020年上半年的业绩，但是从当前市场环境来看，疫情对瑞晟智能的影响可能并不仅仅只有半年时间。即便公司上市后，业绩若没有保障也无法吸引众多资金进驻。

        第八问：高管关系复杂，隐瞒与利益输送之疑惑?

        《电鳗快报》据天眼查发现，瑞晟智能董事长&董事&总经理袁峰，这位70后仅有大专学历。不过，目前，他的商业角色多达18个，且担任8家公司的法定代表人，5家公司股东，5家公司高管，实际控制权多达9家。在此背景下，利益输送之手如何斩断?

        另外，瑞晟智能控股股东及实际控制人为袁峰，其直接持有公司15825797股股份，并通过瑞泽高科控制公司6948518股股份，合计控制股份比例为75.84%。而圣瑞思机械为瑞晟智能关联方，系瑞晟智能股改前实控人袁峰所投资运营公司同类业务的主体。奉化区政府公开信息显示，2010年圣瑞思机械法定代表人为董事长袁峰，袁峰的配偶竺义芳则为该公司管理者。实际上，竺义芳直到2014年才被奉化市人民政府免去溪口旅游集团有限公司副总经理职务，国企高管与配偶一起经营公司是否合法合规?并且竺义芳在2007-2009年期间还曾担任宁波东普瑞工业自动化有限公司法定代表人、董事长等职务，而后才把相关职务交换给董事长袁峰。不知这些行为是否违反了相关法律法规?更加蹊跷的是，竺义芳已在2014年被免去相关职务，而在2016年中国宁波网及当地的一些新闻报道中，竺义芳仍然在担任溪口旅游集团副总经理。

        袁峰、竺义芳夫妇从2015年开始为瑞晟智能及其控股子公司的部分银行贷款提供连带责任保证担保，招股说明书中为何对竺义芳的信息披露少之又少，竺义芳的真实身份是什么、是否刻意隐瞒了相关信息?需要公司给出答复。

        《电鳗快报》将持续关注瑞晟智能IPO进展。

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