《电鳗财经》文/林妍

        据上海证券交易所网站消息，星德胜科技(苏州)股份有限公司(以下简称“星德胜”)主板IPO审核状态更新为“已问询”，更新时间为2023年3月21日，受理日期为2023年2月28日，拟融资9.60亿元，保荐机构为海通证券股份有限公司。《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是实控人身上发生的三件蹊跷事儿，总是让人浮想联翩。

        面对本网的求证函，星德胜却持续缄默不语。不过，6月2日，公司披露了IPO 审核问询函中关于越正机电的说明。

        公司与实控人夫妻资金拆借频繁

        股权结构来看，截至本招股说明书签署日，银科实业持有公司13398.08万股股份，持股比例为91.83%，为控股股东。朱云舫持有银科实业100%的股权。此外，朱云舫为公司股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制3.51%的股份，朱云舫合计控制公司96.30%的股份，为实际控制人。朱云舫兄长朱云波持有发行人0.96%的股份，银科实业有限公司与朱云波于2022年1月7日签署了《一致行动协议》。上述情况来看，朱云舫从股权上绝对控制星德胜。董事会层面，董事长总经理为朱云舫，另外三个非独立董事为奚桃萍、顾帆、申丽，其中朱云舫与董事奚桃萍系夫妻关系。

        在报告期内，星德胜还与朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在着频繁的资金拆出、拆入行为。其中薛雪英为奚桃萍的母亲，即朱云舫的丈母娘。以2020年为例：朱云舫的期初拆入余额、本期拆出金额、本期拆入金额、期末拆出余额分别为-454.45万元、859.62万元、2106.07万元、-792万元。奚桃萍的期初拆入余额、本期拆出金额分别为800万元、800万元。

        报告期内，出于操作便利性以及避税考虑，星德胜还曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡收取废品废料款、发放奖金、支付经营成本费用等情形，上述收入支出合计金额分别为636.06万元、396.95万元、5万元。星德胜的申报稿披露称，针对上述情况，公司管理层于2021年2月开展内部自查、整改，公司已根据上述个人账户的交易记录、业务性质，进行了账务处理。2021年2月至今，公司不存在利用个人账户收付公司款项的情形。

        星德胜的申报稿进一步显示，为了清理关联方往来款项，发行人、朱云舫、越正机电、侯传英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日签署了《债务清偿协议》，就相关债权债务进行抵销。2021年9月，公司向朱云舫偿还了债权债务抵销清偿后的往来款项527.16万元，关联方资金往来全部清理完毕。

        市场人士认为，一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能损害其他小股东的权益。

        公司及实控人接连被罚

        星德胜有限于2021年9月2日整体变更设立为股份公司，成立之时唯一的股东为香港公司银科实业有限公司。从银科实业有限公司的基本情况来看，该主体是一家彻头彻尾的假外资企业，为公司实控人朱云舫于2004年6月在中国香港设立的公司。公司在申报稿中还披露称，因未按规定办理境外投资外汇登记手续，2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，处以责令改正、给予警告并罚款人民币5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并于2021年3月补充办理了境外投资外汇登记手续。

        从星德胜实控人朱云舫的做法来看，其奇妙的利用返程投资来设立公司，而且也未按规定办理境外投资外汇登记手续，或有政策寻租的嫌疑。对于历史上的假外资行为，星德胜并未在申报稿进行详细阐述，在欲冲刺IPO之，当地外汇管理局才临门补罚单。

        值得关注的是，星德胜在报告期内同样因外汇被罚。2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向公司出具“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》，2019年4月30日，发行人在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。外汇管理部门认定，星德胜在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元。

        招股书显示，2020年8月18日，星德胜就向彼时唯一股东银科实业分配股利9000万元，对此，证监会出具的反馈意见就要求说明这笔现金分红、款项支付情况，及相关款项的去向和用途。从上述信息来看，星德胜或长期未向外汇管理部门如实披露实际控制人，公司又长期有境外款项往来，那么公司历史上的违规行为是否会被追溯?公司又是否会遭进一步的处罚?

        卖掉子公司7个月后又买回

        招股书显示，2019年5月，星德胜称出于越正机电独立发展的考虑，将持有的越正机电21.00%、 49.00%股权分别转让给侯传英(朱云舫母亲)、朱云波，股权转让后，侯传英、朱云波分别持有越正机电51.00%、49.00%的股权。

        招股书显示，越正机电成立于2000 年12月，主要从事电机、电器的绝缘配件的研发、生产及销售。2019年初，星德胜、侯传英分别持有越正机电70.00%、30.00%股权。

        在短短七个月后，星德胜又表示说，因公司与越正机电仍在持续发生交易，出于整合产业链并规范关联交易考虑，2019年12月，侯传英、朱云波分别将其持有的越正机电51.00%、49.00% 的股权转让给公司，股权转让后，星德胜持有越正机电100.00%股权。

        这一番操作着实让人看不懂，也引来了监管部门的质疑，证监会就要求说明出售越正机电股权后短期内购回的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易安排，是否存在利益输送。

        6月2日，公司披露了IPO 审核问询函中关于越正机电的说明，表示前后两次交易决策程序符合公司内控及公司治理相关规范要求，且不存在通过关联交易调节公司利润的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

        实控人三件蹊跷事背后到底有哪些不为人知的故事?《电鳗财经》将持续跟踪报道星德胜IPO进展。

《电鳗快报》