《电鳗财经》 赵超/文

        主营业务为零售、会展的汉商集团(600774.SH)，上半年营收大幅下滑，且净利润处于亏损状态。在业绩低迷之际，公司拟定增12.5亿元，其中9亿元收购迪康药业全部股权，支付方式为现金。

        值得注意的是，本次募投项目中，收购迪康药业100%股权构成汉商集团重大资产重组，该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。

        《电鳗财经》注意到，迪康药业不仅毛利率持续下滑，而且公司2019年净利润和资产总额都出现两个版本。

        此外，虽然交易对方承诺，迪康药业2020年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数不低于7000万元，但该公司上半年113.39万元的净利润，仅占今年业绩承诺数比例仅为1.62%。

        标的资产净利润存疑

        9月24日，汉商集团发布《非公开发行股票预案(修订稿)》(简称“修订稿”)，公司拟募资12.85亿元，其中9亿元收购蓝光发展、蓝迪共享持有的成都迪康药业股份有限公司(简称迪康药业)100%股权。本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。

        迪康药业以制药为主，在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学药制剂、中药制剂、生物医学材料、化学原料药等领域产品的生产制造。该公司拥有多种药品和医疗器械产品，其中药品主要涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇科等。

        迪康药业主要产品包括安斯菲(雷贝拉唑钠肠溶片)、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、富马酸替诺福韦二吡呋酯片、安可妥(盐酸吡格列酮片)、氨咖黄敏胶囊、人工牛黄甲硝唑胶囊、可吸收医用膜等。

        2018年至2020年上半年，迪康药业营业收入分别为10.14亿元、10.69亿元、3.55亿元，净利润分别为9987.38万元、1.23亿元、113.39万元，毛利率分别为72.97%、68.47%、57.89%，逐年下滑。

        《电鳗财经》注意到，《修订稿》中迪康药业2019年净利润，与蓝光发展(600466

        .SH)2019年报中迪康药业净利润有较大出入。

        蓝光发展2019年报显示，当期迪康药业营业收入为10.69亿元，净利润为1.36亿元，比《修订稿》中当期1.23亿元，多了0.13亿元。

        同样存在数据差异的数据，还有总资产。《修订稿》显示，迪康药业2019年资产总额为10.73亿元，比蓝光发展2019年报中迪康药业13.21亿元总资产数据，少了2.48亿元。

        除上述财务数据出现差异外，迪康药业还曾因水污染而被处罚。

        因向城镇污水集中处理设施排放水污染物超过水污染物排放标准，2018年5月8日，成都高新区环境保护与城市综合管理执法局向迪康药业下发编号为成高环城罚字[2018]06018号的《行政处罚决定书》，对迪康药业处以10万元罚款。

        根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，迪康药业100.00%股权的评估值为9.06亿元，在2020年至2022年业绩承诺期内，各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测净利润数，分别为6597.93万元、8547.70万元、1.09亿元。

        转让方承诺，迪康药业2020年、2021年、2022年，实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数，分别不低于7000万元、9000万元、1.1亿元。

        《电鳗财经》注意到，今年上半年，迪康药业净利润仅为113.39万元，占今年业绩承诺数比例仅为1.62%。

        谈及此次收购迪康药业股权目的，汉商集团解释称，受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处零售行业竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。“本次交易完成后，公司将置入优质医药制造企业迪康药业，可迅速布局医药制造板块，提升公司综合竞争力。”

        营收入大幅下滑

        汉商集团零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁+品牌代理。

        据中华全国商业信息中心的统计，上半年，商品零售157,648亿元，同比下降8.7%，降幅较1-5月份收窄1.9个百分点。其中，二季度商品零售同比下降1.6%，降幅较一季度大幅收窄14.2个百分点。6月份商品零售30,263亿元，同比下降0.2%，降幅环比收窄0.6个百分点。

        《电鳗财经》注意到，主要业务是零售、会展的汉商集团，在今年上半年业绩下滑幅度，远超行业平均水平。2020年上半年，汉商集团营业收入同比下滑84.02%至8962.55万元，归属于上市公司股东的净利润亏损4532.79万元，同比下滑幅度高达411.91%。

        汉商集团营收主力的商品销售、展览业，今年上半年营业收入分别为0.35亿元、0.1亿元，同比下滑幅度分别为91.49%、77.60%。公司酒店业、物业管理收入同比下滑幅度分别为72.00%、48.42%，门面租金收入同比下滑56.52%至0.19亿元。

        汉商集团解释称，公司自2020年1月1日起按《企业会计准则第14号--收入(财会[2017]22号)》实行后，公司联营模式的营业收入采用净额法核算，导致营业收入较上年同期下降。同时，受新冠疫情冲击较大，造成上半年公司营业收入下降明显。公司以商品零售为主，主要客户为湖北地区消费者。

        值得注意的是，虽然营业收入大幅下滑，但汉商集团商品销售毛利率却同比大幅增加44.46个百分点，至56.06%。

        对此，汉商集团解释称，公司自2020年1月1日起按照新收入准则，联营模式收入采用净额法确认，使得公司综合毛利率提高。

《电鳗快报》