《电鳗快报》文/张凌云

        3月29日晚间，泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”或“泛海控股”)的 全资子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC(公司境外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投 资有限公司间接持有其100%股权，以下合称“卖方”)于太平洋时间2020 年 3 月 28 日(北京时间 2020 年 3 月 29 日)与非关联第三方 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited(以下简称“弘毅”、“买方”)签署《框架协议》，卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金 山 First Street 和 Mission Street 的相关境外资产，交易总金额为 12 亿美元。

        框架协议主要内容：

        本框架协议由OCEANWIDE CENTER LLC 和88 FIRST STREET LLC(合称“卖方”)与 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited (“弘 毅”)签订。根据本协议，卖方将把项目 100%的产权卖与弘毅或其关联公司。

        (一)交易项目 本次拟出售的标的资产，由以下两部分组成：(1)OCEANWIDE CENTER LLC 持有的 First Street Tower Site 办公塔建设用地(40/50/62 First Street 等 3 个地块)和对应在建工程、Mission Street Tower Site 酒店塔建设用地(512/516/526 Mission Street 等 3 个地块)和对应在 建工程、78 First Street 现有物业;(2)88 FIRST STREET SF LLC 持 有的 88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 栋现有物业(合 称“项目”)。

        (二)交易结构 弘毅或其关联方将作为普通合伙人设立一支投资基金，而基金募 资完成后将成立一家特殊目的公司作为本次交易的买方。该买方将从 卖方按照“现状”以资产交易的方式购买项目并进行后续开发。

        (三)交易价格 12 亿美元，其中 7 亿美元在交割时支付，剩余 5 亿美元作为盈 利能力款。

        (四)尽调期、交割期 1. 尽调期：截至 2020 年 6 月 30 日，但如果由于新冠病毒疫情 或其他传染病或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任 何政府机构的任何行为导致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实 质上不可能或不便进行尽职调查，则双方应商讨相应延长尽调期。 2. 交割期：尽调期结束后 15 日内。

        (五)期间成本补偿 自买卖协议签署日起至交割期间发生的项目管理、运营和开发费 用，如果已包含在事先提供给买方的施工预算和现金流预测中，则这 些费用由买方承担。

        (六)盈利能力款门槛 买方应在交割日第三周年届满日计算内部收益率，计算过程应基 于该日期之前的完整项目周期并计入项目生命周期内的全部现金流。 如果内部净收益率超过 20%(“IRR 里程碑”)，则在该计算之后 30 个工作日内，买方应向卖方支付超过 IRR 里程碑的金额，但最高 不超过 5 亿美元。 关于内部收益率的计算，应使用杠杆现金流和回报，并考虑买方 在交割日之后的第一个三年期间可获得的借款。内部收益率的计算基 准是项目完整生命周期的全部现金流入，减去贷款和借款以及买方在 交割日之后的第一个三年期间承担的相关利息费用;对应于买方在交 割日之后的第一个三年期间的全部现金投入，包括交割前支付的交易对价，但不包括盈利能力款。

        本次签署框架协议，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况。在本框架协议签订后，双方将本着诚意尽快协商并签署关于项目的买卖协议。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有美国旧金山项目，有利于优化公司境外资产布局，有效减轻公司的境外经营风险。

《电鳗快报》