证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-025 湖南方盛制药股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示： 湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)拟与关联方 湖南方盛新元健康产业投资有限公司(以下简称“新元产投”)共同发起设立广东方盛 融大药业有限公司(以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“融大药业”)，注册 资本 2,000 万元，公司以自有资金出资 1,100 万元，占比 55%; 因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东、实际控制人，且其执行董事 周晓莉女士兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产 投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组; 过去 12 个月公司与新元产投累计发生关联交易金额为 0 元。本次交易事项已 经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过;本次关联交易事项在董事会审 议权限内，无需提交公司股东大会审议; 风险提示：融大药业的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同 出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响， 公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营 状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

        一、关联交易概述 (一)关联交易的主要内容 2022 年 3 月 5 日，公司与关联方新元产投签订了《关于发 起设立 MAH 公司的出资协议》1。公司与关联方新元产投共同发 起设立融大药业，注册资本 2,000 万元。公司以自有资金出资 1 注：MAH，即 Marketing Authorization Holder，指药品上市许可持有人。 1,100 万元，占比 55%;新元产投出资 900 万元，占比 45%。 (二)关联关系说明 因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东暨实际控 制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本 次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 (三)审议程序 公司于 2022 年 3 月 4 日召开第五届董事会 2022 年第四次临 时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权(关联董事周晓莉女 士回避了表决)的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司 暨关联交易的议案》;并于同日召开第五届监事会 2022 年第四 次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

        二、交易对方/关联方基本情况 名称 湖南方盛新元健康产业投资有限公司 统一社会信用代码 91430100MA7J311N0P 住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼三楼 310 号 法定代表人 周晓莉 注册资本 10,000 万元人民币 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2022 年 3 月 3 日 经营期限 长期 主要经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，自主开展法律 法规未禁止、未限制的经营活动) 股东情况 张庆华(认缴出资金额 6,000 万元，持股 60%);周晓莉(认缴出资金额 4,000 万 元，持股 40%) 主要财务数据 暂未经营

        三、关联交易标的基本情况 企业名称：广东方盛融大药业有限公司(暂命名，具体名称 以工商核准为准) 类型：有限责任公司 注册资本：2,000 万元人民币 股本结构： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 1 方盛制药 1,100.00 55% 2 新元产投 900.00 45% 合计 2,000.00 100% 拟注册地址：深圳市坪山区 经营范围：药品委托生产;药品批发。 上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准。 四、本次交易的定价政策与定价依据 本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司 及关联方按照持股比例平等出资。

        五、《关于发起设立 MAH 公司的出资协议》主要内容 甲方：方盛制药;乙方：新元产投; (一)标的公司基本情况 1、甲乙双方拟共同在深圳市坪山区成立标的公司，标的公 司名称以工商核准为准。 2、标的公司初始注册资本 2,000 万元，出资方式为货币， 标的公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 1 方盛制药 1,100.00 55% 2 新元产投 900.00 45% 合计 2,000.00 100% 3、实缴出资安排。标的公司注册资本实缴出资由股东会根 据标的公司实际发展需要决议，必须经持有二分之一以上表决权 的股东通过;双方应同时间、同比例进行实缴出资。 4、本协议签订之日起 15 日内甲乙双方应积极配合完成标的 公司设立的工商登记。 (二)利润分配 1、除非不符合法律规定的分红条件或者股东会同意不分红，标的公司应每年进行分红。各方同意按股东实缴出资比例分配标 的公司当年可分配利润。 2、标的公司应于每年 4 月底之前将上一年度可分配利润按 本协议约定分配给股东。

        六、独立董事意见 本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交 易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及 方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》的有关规定。本次公司投资设立融大药业是基于公司发展战略规划作出的决 定，有利于公司推动中成药研发和创新发展。因此，本次公司与 关联方新元产投共同设立融大药业不存在损害公司及股东尤其 是中小股东利益的情形。公司独立董事发表独立董事意见，同意 本议案内容。

        七、本次交易的目的与对公司的影响 公司设立控股子公司融大药业，是在药品上市许可持有人制 度基础上，借助注册所在地的人才、政策等优势开展中成药研发 业务，是公司打造以创新中药为核心的健康产业集团的战略发展 需要。本次设立子公司有利于公司不断推进工商联盟平台的建 设，持续提升公司中药研发能力;此外，设立合资公司有利于合 理降低公司因对外投资及培育新产业可能存在的风险，充分发挥 各方的优势，实现多方共赢。 本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不 存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

        八、风险提示 融大药业的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与 其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环 境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管 理成果，积极防范应对和控制上述风险。 九、备查文件 1、第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议; 2、第五届监事会 2022 年第四次临时会议决议; 3、独立董事事前认可意见; 4、独立董事意见。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司董事会 2022年3月6日

《电鳗快报》