《电鳗快报》文/李万钧

        浙江省国资委旗下医疗健康产业平台浙江省医疗健康集团有限公司(简称“浙医健”)将通过两次股权受让和参与定向增发“三段式”入主佐力药业(300181)。《电鳗快报》研究发现，该交易方案可谓“一举三赢”：浙江国资委将获得这家上市公司的控控制权，上市公司寻得国资靠山并获得资金和更大的市场，全部交易完成后现在的实控人俞有强保守估计套现7.3亿元，且仍持有佐力药业13.46%的股份。

        2020年3月25日晚间，佐力药业披露称公司控股股东、实际控制人俞有强与浙医健于签署了《股份转让协议》，浙医健拟通过协议转让的方式以8元/股的价格受让俞有强所持佐力药业43296821股股份，占佐力药业总股本的7.11%，并约定拟通过协议转让的方式，在俞有强所持股份限售解除后再次受让俞有强持有的佐力药业47996906股股份(为本次交易的“预售股份”)，占上市公司总股本的7.89%。

28.46

《电鳗快报》注意到，该交易中的两次协议转让合计占佐力药业总股本的15%，合计9129.3727万股，第一次转让价格8元/股，第二次预售股份转让价格拟定为8元/股，据此测算两次转让价款合计7.3034亿元。目前，实际控制人俞有强持有公司173187284股股份，占佐力药业总股本的%，也就是说，交易完成俞有强不仅能套现7.3034亿元，还留有13.46%的股份。当然，这也是有业绩对赌要求的。

        与此同时，佐力药业抛出定向增发方案，拟非公开发行人民币普通股(A股)6086.2485万股，发行定价4.47元/股，浙医健以现金形式参与认购，募集资金总额不超过27205.53万元，锁定期18个月。

        浙江国资委将“完美”控制佐力药业董事会，俞有强放弃剩余持股股份的表决权。

        根据《股份转让协议》约定，在第一次股份协议转让的标的股份过户后3个工作日内，将对佐力药业董事会进行改组，改组后董事会由9名董事组成，包括3名为独立董事和6名为非独立董事，浙医健向佐力药业推荐并提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，浙医健向佐力药业提名俞有强推荐的2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人，董事长从浙医健推荐的非独立董事中提名。

        总体来看，浙江国资委入主佐力药业、认购定增股份，一方面带来资金，解决该公司当前的资金需求和缓解财务压力，大幅提升盈利水平，另一方面还为该公司业务发展带来广阔前景。

首先看看对佐力药业的财务影响。据披露，

2017年、2018年、2019年1-9月，佐力药业的利息费用金额分别为1615.59万元、2076.73万元、1681.51万元，占当期净利润的比重分别为30.38%、79.31%、46.68%。本次定增募资在扣除发行费用后，将用于偿还佐力药业的银行借款及补充流动资金，其中2.3亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。这将有效降低融资规模，减轻财务负担，并提高其持续盈利能力。

        再看对佐力药业主营业务的影响。当前，医药卫生体制改革的不断推进，有关政策措施陆续出台，在药品质量控制不断加强，药品控费成为常态，特别是基药目录、医保目录、药品价格调整，医保支付方式、医院收费制度、药品招标采购方式等的不断改革，导致行业竞争的新局面。同时，招标降价风险加剧，国家谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。

        股东背景雄厚，浙医健是按照浙江省发展健康万亿产业的实施平台，是全国首家省属全国资的医疗健康产业发展平台。从持股结构上看，浙江省国资委和浙江省财务开发公司分别持有浙江省旅游集团90%和10%股份，浙江省旅游集团持有浙医健57%股份。巨化集团、浙江杭钢健康产业投资、浙江富浙资本分别持有浙医健25%、9%和9%的股份。

        浙医健产业布局以医院经营为主业，下属子公司主要包括浙江省医疗健康集团杭州医院、衢州医院、长兴医院、浙江仁馨医药股份有限公司、衢州佳德健康产业发展有限公司和杭州雅谷泉山庄酒店有限公司。这位佐力药业后续业务拓展提供了广阔空间。

        未来三年，俞有强承诺业绩保底1.82亿元，且有明确的团队激励政策。如对赌失败，俞有强以现金补偿。

        俞有强承诺，保证佐力药业2020年、2021年、2022年调整后净利润分别不低于5000万元、6000万元、7200万元，累计总额不低于1.82亿元，超出对应年度预测净利润数部分的10%以现金形式用于奖励给佐力药业经营团队。如果上述三年业绩承诺期调整后净利润分别不低于8000万元、1.2亿元、1.6亿元，超出对应年度预测净利润数部分的30%以现金形式奖励给佐力药业经营团队。

        佐力药业历年的分红还算慷慨。2016年、2017年、2018年，佐力药业现金分红金额(含税)分别为1217.25万元、1217.25万元、4869.00万元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为16.90%、26.97%、234.63%。

        依托国资股东背景，随着佐力药业主营业务发展，在足够的团队激励下，也期待该公司能给投资者带来更大的投资获利“红包”。

《电鳗快报》