《电鳗财经》 赵超/文

        近日，ST云网(002306.SZ)发布公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人100%股权。预估值不超过1.9亿元，同时 拟向不超过35名投资者募集配套资金。若按照1.9亿元的预估值作为交易价格，本次交易对价较11库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。

        《电鳗财经》注意到，ST云网拟收购的库茂机器人，2019年净利润大幅缩水，持续经营能力存在较大疑问。按照拟收交易价格1.9亿元计算，对应的标的资产2019年收购市盈率高达78倍。

业绩巨亏

        ST云网前身为北京湘鄂情酒楼有限公司。2007年10月20日，公司发起人孟凯等46个自然人以及深圳市湘鄂情投资控股有限公司(孟凯持有其90%股权)、北京华伦东方投资管理有限公司召开了创立大会，整体变更为北京湘鄂情股份有限公司。

        2009年11月11日，ST云网登陆A股市场。2014年8月，公司名称变更为中科云网科技集团股份有限公司。

        2018年6月24日，上海臻禧通过司法拍卖方式竞拍原控股股东、实际控制人孟凯所持有的18156万股公司股份，并于2018年7月13日完成过户。至此，公司控股股东、实际控制人发生了变更，控股股东由孟凯变更为上海臻禧，实际控制人由孟凯变更为陈继。

        最近几年，ST云网的主营业务为餐饮团膳，团膳项目主要分布在北京市，河南省郑州市，江苏省常州市、无锡市等地。

        2017年-2019年，ST云网归属于上市公司股东的净利润分别为-1833.05万元、803.02万元、-3574.15万元。

        值得注意的是，2017年3月31日，证监会向ST云网董事王禹皓送达《调查通知书》(编号：京调查字17010号)，决定对王禹皓立案调查。根据《重组管理办法》第四十三条的相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

        对此，ST云网表示，将与监管机构沟通了解相关立案调查是否已结束，或采取由相关董事按照法定程序辞职、股东大会更换董事等方式，以保证本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。

标的资产净利润巨降

        为进一步增强库茂机器人的经营能力，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，库茂机器人的相关资产将做如下调整：1.交易对方罗渤信息向库茂机器人以现金方式增资4,000万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金;2.罗渤信息将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至库茂机器人，以增强库茂机器人业务的完整性和独立性。截至本预案签署之日，上述调整尚在办理中。

        资料显示，工业机器人销售业务为库茂机器人的主要业务。

        《电鳗财经》注意到，2019年至2019年，库茂机器人营业收入分别为13167.58万元、10,183.40万元，净利润分别为408.01万元、24.54万元。

        根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，罗渤信息将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至库茂机器人。2018年至2019年，机器人在线网络平台业务(未经审计)，营业收入分别为279.04万元、296.97万元，净利润分别为182.47万元、218.38万元。

        这也意味着，粗略计算，加上机器人在线网络平台业务，则2018年至2019年，库茂机器人净利润分别为509.48万元、242.92万元，净利润直线下滑。

        如果按照1.9亿元拟交易价格计算，则此次收购对应的2019年收购市盈率(收购价格/净利润)，高达78.21倍。

        资料显示，库茂机器人的实际控制人为俞俊承。

        ST云网表示，拟通过收购库茂机器人增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等业务，上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司资产质量得到重大改观。

        但从上述数据来看，此次收购，能否提升ST云网业绩，还存在较大疑问。对于公司重组事项，《电鳗财经》将持续关注。

《电鳗快报》