《电鳗财经》文/高伟

        早在去年4月19日，创业板IPO已经“上会通过”的武汉元丰汽车电控系统股份有限公司(以下简称“元丰电控”)，至今已经过去仅一年却没有任何进展。其间的蹊跷，让人再度审视这家公司上市的合规性。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，对于本网发去的求证函，元丰电控选择了闭口不言。

        不完整不独立麻烦多

        据《电鳗财经》观察，元丰电控无土地使用权及房产，生产经营用房均以租赁方式取得，并且在2020年9月，续租的武汉元丰天地车辆底盘系统有限公司(以下简称“天地底盘”)相关房产，续租单价由25元/月/平方米下降至20元/月/平方米，下降了20%。其实，天地底盘 2021 年全部收入均来源于向元丰电控、元丰零部件、元丰投资收取的租金。为实施募投项目，元丰电控与天地底盘将租赁期限延长至2025年9 月30日止。深交所要求元丰电控说明续租单价下降的原因及合理性。

        不管是招股书，还是回复交易所的文件，元丰电控均表示“报告期内发行人租赁天地底盘房产的租赁价格与周边同类物业租赁价格差异较小且其变动趋势均为基本稳定的同时略有上升”，反而无法明确解释为何在2020年9月续租时陡降20%。口口声声所言的“关联租赁定价具有公允性，租金变动趋势具有合理性”却成为空话，至今也是个谜。

        此外，2015年以前，元丰零部件为吴学军控制的企业。2014-2015年元丰电控整体收购元丰零部件67%股权，再集中转让给海通锦程、新材料基金，收购股权过程中与元丰零部件股东浅见万雄、华祺商贸存在纠纷。本次收购的股权价款采用关联方代为支付、债务抵消等方式支付，部分股权转让款、利息、违约金等尚未结清。

        扯不断理还乱的是，元丰电控董事、高管中吴学军、童幸源、谢永明、肖矫矫等多人曾在元丰零部件任职。元丰电控还与元丰零部件共用“元丰”字号及商标。

        元丰电控存在多项关联担保，其中，2017年3月，元丰电控、元丰零部件和吴学军作为共同借款方向武汉市联丰小额贷款股份有限公司借款，元丰电控以4项实用新型专利和 2 项发明专利提供担保，元丰电控称借款方虽为多方但资金主要用于公司生产经营;2019 年元丰电控及吴学军为天地底盘提供担保，担保额7000.00万元。元丰电控就对关联方的担保行为均未收取费用。

        元丰电控存在关联方资金拆借，2019年1月1日元丰电控向元丰投资、吴学军、天地底盘拆出资金余额合计3,757.76 万元，2019 年 12 月 31 日余额为4,214.73 万元。

        由此，交易所发出一连串的追问：元丰电控收购元丰零部件股权再集中转让给海通锦程、新材料基金的原因，收购及转让环节定价依据及公允性?“元丰”字号及商标所有权归属情况?元丰零部件对外转让后仍使用“元丰”字号及商标的原因及合理性?吴学军不再控制元丰零部件后，仍共同借款的原因及合理性，借款资金的流向、用途;公司及吴学军为天地底盘提供担保是否可能因此承担大额债务?要求公司说明关联方资金拆借履行的程序、资金拆借利率的定价依据及公允性、是否构成关联方资金占用、发行人是否具有财务独立性等。

        公司虽然在回函中做了解释说明，但人们心中疑虑难消，且IPO虽然过会，仍迎来交易所的再度问询：

        问询函称，根据元丰电控申报材料，元丰电控、控股股东及实际控制人历史上存在大额债务，并通过将发行人分立、转让天地底盘和元丰零部件股权、引入外部投资者、债务冲抵等措施处理债务问题。报告期内，控股股东、实际控制人存在股权转让纠纷与诉讼、占用发行人资金等问题。要求元丰电控说明目前控股股东、实际控制人的债务及对外担保情况，控股股东、实际控制人与相关方是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷及潜在纠纷;结合控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力，说明是否存在对元丰电控独立性、控制权和生产经营稳定性产生重大不利影响的事项;元丰电控是否存在体外资金循环，相关内部控制制度是否健全有效?

        这次，交易所却再没有收到元丰电控的回复信息。

        控股股东在玩资本游戏

        虽然“上会通过”，但市场还是对“转让过程评估值远超所有者权益”给出质疑：

        根据申报材料披露，2020年12月21日至31日，元丰电控控股股东元丰投资，在与东风资管、中电科基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、聚赢方德、壹同富岳、东方富海、万纳托实业、罗玉枝、紫杏共盈等11名新增股东转让所持股份过程中，除万纳托实业外因之前借款原因与元丰有限(发行人前身)等相关主体签署有《可转换股票借款合同》及《可转换股票借款合同之补充协议》受让价为8元/注册资本外，其余新增股东受让价均为10.00元/注册资本。

        据披露，此次转让价格参考依据为截至评估基准日2020年8月31日，中水致远(中水致远资产评估有限公司)出具的《资产评估报告》，以收益法评估企业股东全部权益价值为83448.53万元。而元丰电控首次申报稿内容，2019年至2021年度，元丰电控所有者权益合计分别为7220.66万元、16032.00万元、17907.94万元。经计算中水致远出具的评估值达元丰电控2020年末所有者权益的5.21倍，是2019年的11.56倍，相当于虚增了10.56倍。2020年8月31日的全部权益价值，不可能既超过2019年10.56倍，还超过2020年底的4.21倍。

        值得注意的是，据湖北省武汉市武昌区人民法院2020年7月27日关于武汉元丰工业投资有限公司、吴学军民间借贷纠纷一审民事裁定书内容，2020年1月19日，元丰投资所持有的元丰电控81.25%的股权被查封，且据股权解冻信息，对应的股东权益为6500万元。以此计算，彼时元丰电控全体股东权益约为8000万元。由此再度推算，中水致远当年给出的83448.53万元的估值，相当于虚增了9.43倍。

        据《电鳗财经》最新观察，2024年1月26日，中水致远因为在内部治理、质量控制体系、独立性、项目评估等方面，公司及10名签字评估师被出具警示函。问题来了：元丰电控为何选择中水致远作为评估机构?有偏偏虚增了10倍估值?

        市场质疑，元丰电控此次股权转让中是否涉存在评估虚增市值的情形?中水致远此次评估报告有无问题?元丰电控迟迟不回复交易所问询，不回复本网的求证，到底在隐藏什么?

        产业“内卷”公司成长难

        元丰电控是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)的研发、生产、销售和技术服务，并已具备线控制动系统(YCHB)的研发及量产能力，产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车及摩托车。

        《电鳗财经》注意到，元丰电控主要产品单价逐年下滑，其核心竞争力或不足;现有产能尚未饱和，结合目前行业现状，公司数倍扩产或造成“消化不良”。

        据招股书财务数据显示，元丰电控现金流很不稳定。2020年、2021年和2022年(以下简称“报告期”)，元丰电控经营活动产生的现金流量净额分别为11,309.61万元、-5,213.16万元和8,517.86万元，波动较大。

        元丰电控的主营业务收入主要来自产品燃油汽车ABS、汽车ESC、摩托车ABS、新能源汽车ABS的销售收入。报告期各期，元丰电控燃油汽车ABS销售单价分别为390.05元/台、371.17元/台、360.64元/台，2021年和2022年，公司燃油汽车ABS销售单价较去年同期增幅分别为-4.84%和-2.84%;公司汽车ESC销售单价分别为3,209.64元/台、1,344.23元/台、969.52元/台，2021年和2022年，汽车ESC销售单价较去年同期增幅分别为-58.12%和-27.88%;公司摩托车ABS销售单价分别为386.50元/台、398.42元/台、395.02元/台，2021年和2022年，摩托车ABS销售单价较去年同期增幅分别为3.09%和-0.85%;公司新能源汽车ABS销售单价分别为521.77元/台、446.22元/台、366.87元/台，2021年和2022年，新能源汽车ABS销售单价较去年同期增幅分别为-14.48%和-17.78%。

        从公司披露的上述数据可见，公司四大主要产品除摩托车ABS销售单价保持稳定外，其余三大主要产品的销售单价均呈现逐年下滑的趋势，尤其汽车ESC销售单价下滑幅度较为明显，而产品销售单价不断下滑，也从侧面反映出自身产品的竞争力或不足。

        《电鳗财经》注意到，公司此次IPO募投项目中，“汽车主动安全系统生产基地建设项目”为元丰电控最大募投项目，该项目总投资22,629.00万元，占募资总额的比例为55.72%。本项目的实施有利于提高公司生产能力和生产效率，完善产品结构，但招股书中并未披露该项目详细的产能数据。

        另据元丰电控“汽车主动安全系统生产基地建设项目”环评文件显示，该项目建设完成后，将新增产品为ESC(电子稳定控制系统)产能分别为90万台/年，新增YCHB(线控制动系统)产能15万台/年，新增中间产品为回油泵总成、增压阀总成、减压阀总成，产能分别为180万个/年、360万个/年、360万个/年，全部用于厂内ESC生产线装配。

        然而，元丰电控汽车ESC产品销售收入报告期内占当期主营业务的比例分别为10.61%、10.13%、15.18%，占主营业务的比例并不高。实际上，截至2022年，元丰电控ESC产能为137,400套，产量为98,259套，对应产能利用率仅71.51%。而在2020年和2021年，对应产能利用率更是分别低至32.98%、60.87%。

        有如此大的闲置产能，元丰电控募资继续亏大产能，其合理性令人质疑，也让市场对其IPO的目的单纯性产生质疑。

        深交所同样发出质疑：结合燃油车市场发展前景、商用车整体需求放缓情况等，要求公司说明成套燃油汽车 ABS 产品销售收入是否存在进一步下滑的风险?结合市场竞争格局、行业技术发展路线等，要求公司说明报告期内摩托车及新能源汽车 ABS产品和汽车 ESC 产品销售收入增长的原因及合理性?

        董事长身缠近千余条风险?

        据披露，吴学军通过元丰投资间接持有公司38.35%股权，其作为元丰投资的实际控制人，控制了公司42.61%的表决权，为公司的实际控制人。1998年5月至2018年11月，历任元丰零部件董事、总经理;2006年9月至今，历任元丰投资董事、执行董事兼总经理;2007年2月至今，历任公司总经理、董事长。

        天眼查显示，吴学军目前有21条任职信息，担任股东9家，担任高管19家，且实际控制权的企业多达14家。吴学军自身风险有13条，周边风险多达550条，历史风险有4条，预警提醒也有322条。

        自身风险方面，吴学军在武汉元丰汽车电控系统股份有限公司被起诉的开庭公告有5条;在武汉元丰工业投资有限公司曾因民间借贷纠纷而被起诉有2项，在武汉元丰工业投资有限公司曾因与公司有关的纠纷而被起诉1项;在武汉元丰工业投资有限公司被起诉的立案信息有4条，在武汉元丰汽车电控系统股份有限公司被起诉的立案信息有1条。

        高风险方面，其曾担任高管的长春北车电动汽车有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，曾担任法定代表人的仙桃市鼎鑫铸业有限公司是最高人民法院所公示的失信公司;曾担任法定代表人的仙桃市鼎鑫铸业有限公司被法院列为限制高消费企业。其担任高管的北京思泽众联系统科技有限公司因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录，担任高管的北京溢信科技发展有限公司因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录。

        诉讼方面，其曾担任高管的长春北车电动汽车有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，曾担任法定代表人的仙桃市鼎鑫铸业有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，曾担任高管的长春北车电动汽车有限公司曾因合同纠纷而被起诉、曾因民间借贷纠纷而被起诉、曾因劳动争议而被起诉、曾因破产债权确认纠纷而被起诉，曾担任股东的武汉元丰汽车零部件有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，曾担任高管的长春北车电动汽车有限公司曾因排除妨害纠纷而被起诉……

        吴学军实控公司，且有近千条风险缠身，一旦上市后，会给投资者带来什么风险呢?

《电鳗快报》