《电鳗财经》文/李万钧

        江苏新安电器股份有限公司(以下简称新安电器)正在申请在沪市主板IPO上市，2023年12月27日该公司披露了回复意见，但未更新《招股书》等一系列核心文件，相对于其他众多申报IPO的公司动作迟缓了很多。

        新安电器专业从事智能控制器及印制电路板的研发、生产和销售。《电鳗财经》研究发现，该公司的一些敏感事项非常棘手：原始积累“借鸡生蛋”，疑似损害集体利益;实控人之女、公司发起人之一吴燕放弃股权疑似规避纳税;多个关联方注销或被吊销执照，解释不清，且存在“不宜公布”的情形。此外，新安电器在营收利润成长良好的情况下未进行过分红，而“快乐成长”的同时，存货跌价规模较大、应收账款占比高的惊人。

        原始积累“借鸡生蛋”

        当前IPO申报中，有关企业的历史原罪已经较少提及，不过新安电器的IPO申报中，其“清白之身”受到考验。该公司涉及到：集体资产私有化、按净资产原值(无溢价)定价、分5年付清相关款项，疑似侵害集体利益。

        据新安电器披露，新安电器厂及控制器厂合计净资产112.6524万元，净资产转让方式为部分现金转让、部分先租赁后赎买。现金转让净资产金额为32.6524万元，先租赁后赎买净资产金额为80万元，并按12%年利率支付租金。

        新安有限(包括其前身新安电器厂)分别于1997年11月、1999年2月及

        1999年11月向苏州市相城区黄桥集体资产经营公司(包括其前身吴县市黄桥集体资产经营公司)支付净资产转让款29万元、3.41万元及0.34万元，足额支付净资产转让款32.6524万元。

        新安有限于1997年9月至2002年7月期间，按约定向苏州市相城区黄桥镇财政所(包括其前身吴县市黄桥镇财政所)足额支付资产租赁费。新安有限于2002年8月向苏州市相城区黄桥集体资产经营公司支付净资产赎买款80万元。至此完成全部净资产转让款、资产租赁费及净资产赎买款。

        吴燕放弃股权一再解释 身份还是不清晰

        吴燕是新安电器的发起人之一，也是实控人李菊英和吴坤元之女、吴诚之姐。在2023年的两次问询回复文件中，新安股份及保荐人对吴燕的持股变动、实际控制人身份、行动轨迹都进行了解释。

        据披露，2017年8月，吴坤元、李菊英向吴燕以1元/股的价格转让11%股权。2021年5月，吴燕将所持全部股份(持股比例为8.80%)以0元转让给李菊英。

        新安电器回复问询时称，这样的股权变动，是因为美国法律针对外国自然人取得美国永久居民身份后即需对其来自境外收入进行申报纳税，为避免家族财产不必要的税务损失，吴燕决定放弃该部分股权。

        对于吴燕持股期间未被认定为共同实际控制人，新安电器的解释是：吴燕长期定居美国，不存在参与新安电器经营决策的精力和现实条件，未在新安电器及其前身新安有限担任任何职务，亦未参与任何公司管理。吴燕未在公司经营决策中发挥任何作用。

        此外，吴燕于2018年12月8日出具《授权委托书》，委托吴诚代为行使表决权。经核查新安电器历次股东大会会议资料，吴燕表决、签字事宜均由吴诚代表其行使，表决结果均与新安电器实际控制人吴坤元、李菊英和吴诚一致，吴燕持股期间未利用其股东身份在公司经营决策中发挥任何作用或施加任何影响。

        那么，吴燕取得“美国永久居民身份”的同时，是否还保留着“中国国籍”?放弃股权是因为不参与经营、不方便实施权利，还是为了逃避“美国申报纳税”?

        吴燕本人未来是否会主张其持股权利、未来是否会引起家庭纠纷或控制权纠纷呢?这些问题均为新安电器未来发展埋下伏笔。

        多个关联方“消失”似有隐情 逐一分析都有蹊跷

        《电鳗财经》关注到，新安电器的多家关联法人存在注销、退出和吊销执照的情形，有的是发生在新安电器股改前后，有的未开展经营，有的存在“不宜互联网公布”的诉讼等。

        江苏德里奥电器有限公司(简称“德里奥”)2010年6月7日成立、2019年5月10日注销。《天眼查》信息显示，该公司注册资本500万元、实缴资本500万元，其中吴坤元持股75%、金红心持股25%。

        德里奥主要从事豆浆机的研发、生产和销售业务，由于产品滞销，2018年8月起进入停止经营状态，为减少关联方而注销。

        苏州市华奕来贸易有限公司(简称“华奕来”)2020年3月30日成立、2022年8月19日注销，沈莉珍(5%以下股东陆泉龙之子陆晓华的配偶的姑姑)持有其100%的股权。华奕来主要从事苏州市相城区姑苏线路板厂业务承揽和产品的销售事宜，与新安电器存在关联交易、应收账款。

        新安电器与华奕来的关联交易，包括向其采购印制电路板、工程装修服务、生产辅料及快消品等。

       2020年末，新安电器存在对华奕来的应收账款161.21万元。

        新安电器在回复问询时称，苏州市相城区姑苏线路板厂2022年7月与当地村委会签订《企业(工业)房屋搬迁补偿协议书》，停止经营，华奕来流失主要业务，因此决定注销。因为厂房搬迁就不再持续经营了?客户仅此一家?这明显不符合常规的商业逻辑。

        苏州光景照明科技有限公司(简称“光景照明”)2010年11月3日成立。王志雄持股40%、吴坤元持股35%、金红心和王文杰各持股10%、查国英持股5%的股权。

        光景照明从事LED照明灯具经营，但存在亏损，部分股东决定通过定向减资的方式退出。其中，吴坤元减资700万元，金红心和王文杰各减资200万元。减资后，光景照明注册资本变更为900万元，查国英持股89%、王志雄持股11%。

        《天眼查》信息显示，光景照明存在15条风险，其中有4宗诉讼。值得关注的是，相关案件均发生在新安电器股改之前，且光景照明均为原告，但有3宗案件撤诉了，1宗存在“不宜在互联网公布的其他情形”。

        相比上述3家公司，铜陵华奕电子有限公司(简称“华奕电子”)则清爽很多，但也是短命。该公司2012年10月18日成立、2013年11月15日被吊销执照，陆晓华持股51%、沈建芳持股33%、陆泉龙持股16%。

        据新安电器介绍，陆晓华、沈建芳和陆泉龙2012年为寻找新的产业投资地点，对铜陵市PCB工业园区进行投资考察并设立华奕电子。但由于投资金额不足，不满足当地取得工业建设用地的条件，华奕电子股东一致同意取消该投资计划。华奕电子因成立后未开展任何业务，未向工商行政管理部门报送年度报告，被公司登记机关依法吊销营业执照。

        然而，《天眼查》信息显示，华奕电子注册资本金1500万元、实缴资本金1500万元。那么到底是“资金不足”还是另有隐情?

        存货跌价不容忽视 应收账款占比惊人

        相对于净利润来说，资产减值规模并不算小。

        报告期各期，新安电器营业收入分别为210553.68万元、259653.78万元、245332.15万元，扣非净利润分别为2402.40万元、9337.81万元、10969.51万元。

        报告期，新安电器资产减值合计超过4000万元，分别为-1093.28万元、-1071.94万元和-1946.68万元，主要为存货跌价损失资产减值损失。

        应收账款占比惊人。报告期各期末，新安电器应收账款账面价值分别为72576.85万元、88698.78万元、77468.76万元，占流动资产的比例分别为44.11%、48.69%、45.54%。

        江湖地位显著 不分红是不是好习惯?

        各报告期，新安电器均未进行分红。

        从江湖地位看，新安电器已发展成为我国华东地区规模最大的民营智能控制器研发、生产制造企业。根据江苏省电子学会出具的说明，在国内以智能控制器为主营业务的企业中，该公司智能控制器市场占有率处于国内前三水平，并在白色家电领域市场占有率第一。

        新安电器的营收、利润、现金流等财务指标，有良好成长性。

        截至2022年12月31日，该公司资产规模为239222.05万元，其中流动资产170120.12万元。如上所述，新安电器报告期的营业收入分别为210553.68万元、259653.78万元、245332.15万元，扣非净利润分别为2402.40万元、9337.81万元、10969.51万元。

        2020年度、2021年度、2022年度，该公司经营活动产生的现金流量净额6325.31万元、18149.93万元、6471.60万元;期末现金及现金等价物余额19626.41万元、20349.15万元、20497.95万元。

        如果新安电器顺利上市，还会不会继续做“铁公鸡”呢?

《电鳗快报》