中盐安徽红四方肥业股份有限公司(简称“红四方”)沪主板IPO自今年3月获受理已过半年之久，目前审核进度处于“已问询”状态，但尚未公布问询回复报告。《经济参考报》记者注意到，IPO报告期(指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同)内，红四方存在第三方回款占比高、与关联方进行资金拆借等财务内控不规范行为。此外，记者研读中国裁判文书网等公开资料发现，红四方员工曾利用职务之便，借道代理商，挪用公司资金归个人使用而获刑。

        经销收入占比高

        非法人客户居多

        招股书披露，红四方隶属于中盐集团，是专业从事复合肥和氮肥产品研发、生产、销售和服务的化肥生产企业，为中盐集团农肥业务板块的运营主体。经过多年发展，红四方目前已在安徽合肥、湖南醴陵、湖北随州、吉林扶余建有生产基地，具有尿素30万吨/年、各类复合肥230万吨/年、水溶肥5万吨/年的生产能力。根据中国磷复肥工业协会统计数据，2019年、2020年和2021年红四方复合肥产销量行业排名分别为第13位、第13位和第12位，居于全国复合肥行业前列。

        财务数据显示，红四方报告期内主营业务收入分别为23.92亿元、25.84亿元、29.83亿元和24.23亿元，呈逐年增长趋势;同期实现净利润分别为9913.83万元、11553.99万元、11061.77万元和11910.84万元，公司经营业绩稳定，盈利能力较强。

        不过，记者注意到，红四方主营业务收入主要来源于经销模式，报告期内占比约八成。据招股书介绍，红四方已建立起覆盖主要种植区域的成熟稳定的经销商网络，并与经销商形成了良好的合作关系。截至招股书签署日，公司经销商数量约3000家，分布在全国31个省(自治区、直辖市)的1500余个县(市、区)。报告期内，红四方经销收入分别为19.23亿元、20.63亿元、23.31亿元和19.53亿元，占主营业务收入比例分别为80.40%、79.83%、78.14%和80.60%。

        对此，红四方表示，由于我国幅员辽阔，化肥产品的使用区域遍布全国，终端用户主要为广大农业种植户，较为分散，因此同行业上市公司均普遍采用经销为主的销售模式。同时，公司经销商保持稳定，经销商网络有效地推动了公司产品的销售。

        值得关注的是，红四方经销商主要为非法人客户，主要包括个人及个体工商户、个人独资企业等。报告期内，公司非法人客户数量占比分别为71.55%、69.40%、69.59%及68.28%，收入占比分别为59.41%、58.61%、54.99%和56.26%。其中，以个人及个体工商数量为最，报告期内分别为2564家、2390家、2245家和1992家，占比分别为71.10%、68.99%、69.03%和67.94%。

        红四方就此解释称，公司客户中非法人客户占比较高的主要原因是，复合肥业务通常采取经销模式，且经销商主要为位于县、市、区的农资经营者，经营规模有限，个体从业者较多，普遍以个人及个体工商户为运营主体，因此公司经销客户中非法人客户数量和收入占比相对较高。

        第三方回款存风险

        员工挪用资金获刑

        在非法人客户为红四方带来大量营业收入同时，也为其经营埋下风险隐患。记者通过检索中国裁判文书网发现，仅报告期内，红四方就存在数十篇裁判文书，其中涉及合同纠纷案件较多，多与个人及个体工商户有关。

        另据招股书披露，红四方的复合肥产品下游经销商多为经营规模较小的个体工商户、自然人或自然人控制的公司，出于交易习惯及付款便捷的需求，其存在通过法定代表人、实际控制人及其亲属、员工、下游客户等第三方向公司付款的情形。报告期内，红四方第三方回款金额分别为10.15亿元、12.85亿元、13.03亿元和10.18亿元，占当期含税营业收入的比例分别为37.00%、43.98%、39.13%和38.30%，占比较高。

        “报告期内，公司未发生过与客户第三方回款相关纠纷。”红四方表示，为了确保能够及时识别收款的归属对象，2020年初公司委托合作银行开发了虚拟子账户功能，即在一个对公账户下设多个虚拟子账户，各经销商各对应一个收款子账号，公司财务人员由此可快速识别回款对应客户。不过，红四方在招股书中也坦言，公司可能存在因对第三方回款管控不力导致销售回款环节内部控制有效性不足的风险。

        记者研读公开资料发现，红四方曾存在员工利用代理商账户挪用公司资金情况。2021年5月31日，中国裁判文书网公布的《谢成挪用资金一审刑事判决书》“案号(2021)皖0122刑初103号”显示，2018年7月至当年底，被告人谢成在担任红四方销售岗业务员期间，利用职务上的便利，通过多名代理商在红四方的账户，向自己开发的客户销售复合肥，共计收取客户货款23.57万元用于个人挥霍，构成挪用资金罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年。

        此外，红四方报告期内还存在经销商曾间接持有公司股份等情况。据招股书披露，报告期内，曾间接持有红四方股份的经销商数量达15家;与现有员工、报告期内前员工存在主要关联关系的经销商23家。与此同时，报告期内，红四方对曾间接持有公司股份的经销商销售金额分别为7872.35万元、10271.36万元、11770.26万元和11936.99万元，占主营业务收入比例分别为3.29%、3.97%、3.95%和4.93%;对与现有员工、报告期内前员工存在主要关联关系的经销商的销售金额分别为4749.57万元、4449.76万元、5548.22万元和3634.15万元，占主营业务收入比例分别为1.99%、1.72%、1.86%和1.50%。

        红四方针对上述情形解释称，报告期内，因相关人员对法律法规意识不足，公司部分员工代客户或客户关联方持有公司员工持股平台弘邦投资的股份，2022年3月至4月期间，上述弘邦投资股份代持均已解除。

        关联交易频发

        存在转贷行为

        招股书显示，红四方存在关联交易频发和转贷行为。

        报告期内，红四方对关联方采购金额分别高达9.11亿元、6.41亿元、7.83亿元和5.48亿元，占当期营业成本的比例分别为41.98%、27.65%、29.72%和25.99%。其中，向公司控股股东中盐安徽红四方股份有限公司(简称“红四方控股”)采购原材料及能源的金额分别为8.41亿元、5.96亿元、7.47亿元和5.23亿元，占当期营业成本的比例分别为38.76%、25.74%、28.33%和24.81%。

        红四方表示，尽管公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，公司关联交易具有合理性和必要性，但若公司内部控制有效性不足，仍可能存在关联方利用关联交易损害发行人和投资者利益的风险。

        此外，红四方报告期内存在转贷、向关联方开具无真实交易背景的票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方进行资金拆借等财务内控不规范的情形。

        如报告期内，红四方存在向红四方控股开具无真实交易背景的应付票据的问题，2019年、2020年发生额分别为1.4亿元、2.4亿元;存在向银行借款并受托支付给红四方控股后由对方转回构成“转贷”的问题，2019年、2020年发生额分别为1.56亿元、2.12亿元。

        上述行为违反了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等有关规定，存在不规范之处。不过，红四方表示，公司已取得中国人民银行合肥中心支行出具《证明》，确认公司报告期内无行政处罚记录;公司控股股东红四方控股承诺，公司如因历史上的违规签发、使用票据行为或实施银行贷款“转贷”行为导致其遭受任何经济损失(包括但不限于政府部门的处罚)，红四方控股将补偿公司的损失。

        红四方在招股书中进一步指出，公司上述转贷行为不构成重大违法违规，不会构成本次发行的障碍。但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在财务内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。

        就员工挪用资金获刑是否需要披露等问题，《经济参考报》记者多次拨打红四方董事会办公室公开电话试图采访，但一直无人接听。针对红四方IPO存在的其他问题，本报将持续关注。

《电鳗快报》