《电鳗财经》 文/林妍

        4月21日，诺诚健华医药有限公司(简称“诺诚健华”)科创板IPO已提交注册。中金公司为其保荐机构，拟募资40亿元。4月26日，中国证监会发布了对诺诚健华的注册阶段问询问题，8方面的问题引起市场关注。

        《电鳗财经》注意到，截至7月13日，诺诚健华港股报收12.08港元,与2021年7月19日的最高价32.05港元相比，下跌了62.31%。

        一年跌逾六成

        据《电鳗财经》观察，注册地为开曼群岛的诺诚健华已在港股拥抱资本市场两年，截至2022年7月13日报收12.08港元,与2021年7月19日的最高价32.05港元相比，下跌了62.31%。

        同花顺数据显示，2021年7月20日至2022年7月13日，港股诺诚健华股价实现了“腰斩”，从起始价30.65港元，一路下跌了18.57元，跌幅深达60.59%，期间振幅更是高达71.75%。

        港股的表现为其登陆A股后的表现埋下了隐忧。

        2021年9月向科创板递交招股书以来，诺诚健华港股股价一路下挫，2021年9月13日-2022年7月13日，诺诚健华港股股价下跌43.15%。

        正是因为诺诚健华的红筹身份，致公司A股公众股东的权利保护面临一定风险。一方面本次发行后 A 股股东持股比例较低，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护。另一方面，本次发行上市后，公司若仅在境外发行股份，A 股股东持股比例可能会不断被稀释，并且受限于A股全体股东整体持股比例，A股股东可能无法采取有效措施避免其持股被稀释。

        据观察，诺诚健华成立于2015年，主营业务为自主研发创新生物药，截至招股书披露日，公司仅有核心产品奥布替尼于2020年12月获得国家药监局附条件批准上市开始商业化，其余9款产品处于I/II/III期临床试验阶段，6款产品处于临床前阶段。

        从竞争上看，诺诚健华旗下奥布替尼产品既无先发优势，并且在市场上已有多款替代产品，这为其推广和商业化形成一定不利因素。 截至2021年12月31日，全球范围内已有奥布替尼、伊布替尼、阿卡替尼、泽布替尼和替拉鲁替尼等5款BTK抑制剂获批上市用于治疗B细胞淋巴瘤。同期中国已有奥布替尼、伊布替尼和泽布替尼等3款BTK抑制剂获批上市用于治疗B细胞淋巴瘤。上述产品的获批适应症集中在复发或难治性MCL、复发或难治性CLL/SLL等，且伊布替尼、泽布替尼在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，具有一定的先发优势，而奥布替尼的获批进度相对落后。

        证监会八连问

        早在4月26日，中国证监会发布了对诺诚健华的注册阶段问询问题，包括营业收入、市场推广费、关联方交易等八个方面。

        2021年7月，诺诚健华与Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，2021年公司根据合作协议约定及研发进展，新增技术授权收入77596.33万元，研发服务收入5100.33万元。技术授权的单独售价采用现金流量折现模型，估值价格1.13亿美元;研发服务的单独售价采用成本加成法，估值价格0.33亿美元。证监会要求诺诚健华说明与Biogen关于技术授权、研发服务的具体约定，包括但不限于双方权利义务、合作里程碑条款、付款节点等，说明协议中相关约定是否构成合营安排;说明对技术授权与研发服务采用不同估值方法的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。另外，诺诚健华为Biogen执行奥布替尼全球二期临床，并先行承担相关费用。对于研发服务，Biogen会支付给诺诚健华相应发生的研发服务补偿约0.29亿美元。证监会要求诺诚健华说明报告期执行奥布替尼全球二期临床已实际承担的费用金额;Biogen是否已实际支付0.29亿美元研发服务补偿，说明研发服务补偿款支付标准及具体构成，发行人先行承担的相关费用是否属于垫付款，诺诚健华与Biogen是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排等。

        证监会要求诺诚健华说明：市场推广服务费用的主要构成，各项活动的具体内容、收费标准、考核指标，相关服务的定价标准是否合理，价格及推广服务费率与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析进一步说明市场推广服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形。

        关联方交易方面，证监会要求诺诚健华说明诺诚健华与康诺亚、昌发展、King Bridge关联交易的必要性、合理性和公允性，相关关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否存在利益输送的情形;诺诚健华与昌鑫建投的交易未作为关联方披露的原因及合理性;诺诚健华与昌发展、昌鑫建投的交易是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的约定。

        此外，证监会要求诺诚健华做好做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和主要股东信息披露等相关工作，补充说明同时存在广州诺诚健华少数股权退出和债转股安排的原因、受让BTK相关知识产权合理合法合规性，还有关于募集资金、信息披露等问题。

        《电鳗财经》将进一步跟踪报道诺诚健华科创板IPO进展，及其港股表现。

《电鳗快报》