科创板上市委员会2021年第32次审议会议结果显示，声称“国内领先的智能物流分拣系统综合解决方案提供商”的中科微至智能制造科技江苏股份有限公司(下称：中科微至或发行人)成功过会。

        近两年来，随着电商、快递行业的突飞猛进，以及人力成本不断上升，作为物流系统核心装备之一的自动输送分拣设备市场出现爆炸式增长。在技术方面，随着物联网、信息化技术在物流业应用，输送分拣技术朝着智能化、柔性化方向发展，而物流机器人制造和应用技术的进步，使得物料输送分拣产生革命性的变革发展。

        在“王婆卖瓜、自卖自夸”的年代，梳理中科微至招股书可以发现其历史成立出资资金去向尚存疑点，且其实控人从发行人处拆借资金的合规性及社保人数数据不一背后的原因尚有待核查和探究。

        1210万出资资金流向存疑

        申报材料显示，中科微至前身为中科微至制造科技江苏有限公司(下称：微至有限)，成立于2016年5月24日，系由李功燕、北京中科微投资管理有限责任公司(下称：中科微投)、姚亚娟、朱壹出资成立，注册资金为1000万，其中中科微投以专利出资150万元、李功燕、姚亚娟、朱壹分别以货币形式出资740万元、60万元、50万元。

        在关于发行人历史出资的问询函回复中，回复函显示微至有限的原始出资中，李功燕所出资的740万元变更为了“认缴”，实缴额为310万元;而姚亚娟实缴达720万(其中60万元计入注册资本)、朱壹实缴金额达600万元(其中50万元计入注册资本)。

        图片来源：问询函回复

        也就是说股东姚亚娟和朱壹实缴金额中，除计入注册资本的110万元外，尚有1210万元的去向招股书并未披露。

        赣州市人民政府网站2012年10月发布的《关于2011年度赣州市科学技术进步奖励的决定》显示，项目“果蔬多源信息融合超大型分选设备”的获奖单位为“江西绿萌科技控股有限公司、中国科学院微电子研究所”，获奖人员中李功燕和朱壹均列其中。

        图片来源：赣州市人民政府网

        《中国网》发布的《2016年度农产品加工业十大科技创新推广成果公布》也显示，“果蔬多源信息融合超大型分选设备的技术研究与应用”项目完成单位为“江西绿萌科技控股有限公司、中国科学院微电子研究所”，完成人名单中，李功燕和朱壹位列其中。

        图片来源：中国网

        股权穿透显示“江西绿萌科技控股有限公司”股东分别为“朱壹、朱二”，分别持股50%。也就是说代表李功燕和江西绿萌科技控股有限公司多年来存在合作研究的关系。究竟发行人股东姚亚娟和朱壹实缴的1210万元去了哪儿不得而知，发行原始股东是否存在“他人代为出资”的情况，中科微至对此并未回应。

        实控人拆借资金合规性核查未披

        作为中科微至股东，资料显示，截至招股书签署日，李功燕直接持有发行人20.08%的股权，并通过无锡微至源创投资企业(有限合伙)、无锡群创众达投资合伙企业(有限合伙)间接控制27.38%、20.08%的股权，合计持股比达67.54%，为发行人实控人。2017年6月和2018年3月，李功燕曾两次从发行人处拆出资金计310万元，原因为“实控人因短期资金周转需求向公司拆借”。

        图片来源：企业招股书

        公司法第一百一十五条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，且第二条指出，“本法所称的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公和股份有限公司”。

        关于股东从公司借款行为，原国家工商总局作为主管机关，曾先后作出了答复意见，主要包括：《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2002〕第180号)和《国家工商行政管理总局关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2003〕第63号)。且在《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2003〕第63号)中明确指出，“借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字〔2002〕第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构(如信托投资公司或财务公司)为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处”。

        而关于实控人从公司拆借资金的合法合规性招股书中并未披露。

        社保缴纳人数不一为哪般

        申报材料披露，2019年发行人员工总数为377人，社保缴纳人数为363人，缴纳比例达96%。同时披露同期纳入合并报表的子公司为“安徽微至、微至研发、广东微至”。

        图片来源：企业招股书

        国家企业信用信息公示系统显示，209年度，发行人养老保险缴纳人数为228人。此外，同期安徽微至(安徽中科微至物流装备制造有限公司)社保缴纳人数分别为54人，广东中科微至智能制造科技有限公司(广东微至)和中科微至人工智能技术研发(江苏)有限公司(微至研发)2019年度社保缴纳人数则分别为15人和77人。

        图片来源：国家企业信用信息公示系统

        如此计算，2019年度发行人及其纳入合并报表的公司合计社保缴纳人数为434人，远大于招股书所披露的363人。

        官方数据公布，无锡市2019年社保缴费基数下限为3368.00元，上限为16842.00元。而2019年度中科微至377人中，除生产人员外，销售人员、管理人员、研发人员酬薪分别为312.75万元、587.34万元、1505.51万元，其中关键管理人员酬薪达1879.51万元。如此而言，发行人招股书信息与国家企业信用信息系统信息严重不符的原因，或存在“工资拆分、虚假申报”及“降低基数、逃避所得税”的情形。

        2017年至2019年末，中科微至营业收入分别为1.53亿元、3.25亿元、7.51亿元，净利润分别为0.26亿元、0.43亿元、1.34亿元。其中对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为100.00%、100.00%、94.27%。显然，未来来自其主要客户的影响，将是其不可回避的主要问题之一。

《电鳗快报》