《电鳗快报》文 / 李瑞峰

        4月15日，上交所发布科创板上市委2021年第25次审议会议结果显示，东芯半导体股份有限公司(以下简称东芯股份)首发获通过。

        招股书披露的信息显示，东芯股份聚焦中小容量通用型存储芯片的研发，设计和销售，是中国大陆少数可以同时提供NAND,NOR,DRAM等存储芯片完整解决方案的公司,并能为优质客户提供芯片定制开发服务。

        《电鳗快报》注意到，作为一家科创板上市企业，东芯股份的研发投入在逐年减少，研发费用占营业收入的比例也在下降，未来存在可能与同行业龙头企业差距拉大的风险。

        研发投入减少，该公司的核心技术实力也被质疑，而且核心技术人员信息披露时出现严重矛盾。而且，更加蹊跷的是，在自己严重缺钱的情况下，东芯股份还低利息借款给关联企业，疑似向关联企业输送利益。

        此外，东芯股份与供应商之间涉嫌利益输送，而且，突击入股该公司的股东信息披露的真实性遭到质疑。

        研发投入逐年减少

        作为一家在科创板申报上市的企业，随着营收规模的扩大，东芯股份在研发上的投入却在逐年减少。招股书显示，从2018年至2020年(报告期内)，东芯股份的研发费用分别为5019.60万元、4848.55万元和4754.15万元，而2017年，这个数据为6373.12万元。

        研发费用占营业收入的比例分别为9.84%、9.44%和6.06%，连续三年呈下降趋势，且不足10%。2017年，该数据为17.80%。此外，与同行业可比公司相比，东芯股份的研发费用率也低于业内平均值。

        业内人士表示，对于一个技术更新速度很快的行业来讲，不能把更多的资源投入到技术研发上，那对公司未来的竞争力是有极大伤害的。

        而且，事实上，东芯股份在明知自身与行业龙头企业在技术方面存在差距的情况下，在研发方面的投入却依旧在逐年下降。东芯股份在招股说明书中表示，目前公司产品线包括NAND、NOR及DRAM等存储芯片，在技术水平方面，与国际龙头厂商存在较大差距，且与行业龙头企业在产品制程差距较大，产品线布局上不甚完善。

        近年来，随着我国芯片下游市场需求的提升，国内外企业愈加重视中国市场，行业面临市场竞争加剧的风险。如果公司不能完善产品布局，提升技术实力，扩大销售规模，则可能面临与同行业龙头企业差距拉大并对公司持续盈利能力造成不利影响的风险。

        技术实力被质疑 核心技术人员信息错误

        招股书显示，东芯股份主要为客户提供NAND、NOR及DRAM等存储芯片。其中针对NAND Flash产品，公司主要聚焦平面型SLC NAND Flash的设计与研发，存储容量覆盖1Gb至8Gb，其下游应用场景覆盖5G通讯模块和集成度要求较高的终端系统运行模块等。

        NAND产品体系包括2D SLC、2D MLC/TLC、3D NAND。从制程方面来看，由于物理结构上NAND不需要制作电容器，自2015年制程推进遇到障碍时，制程工艺相对简单的3D堆叠技术成为新的发展方向。3D NAND是从立体空间上解决容量的方案，采用类似于建楼的方式层层堆叠。

        据媒体报道，美光科技已经做到176层3D NAND，而国内存储芯片龙头长江存储则在2020年4月发布两款128层3D NAND产品。与前述企业相比，东芯股份尚未在3D NAND领域布局，对此上交所要求公司说明，目前产品未涉及2D MLC/TLC、3D NAND领域的原因，是否具有相应的技术储备和研发计划?

        另外，值得注意的是，目前行业内已大量出货的1xnm制程SLC NAND，比如目前行业头部企业如三星电子、美光科技、海力士等已经将制程微缩至20nm以内。对此上交所要求公司说明，公司24nm制程SLC NAND产品是否仍具有竞争力，并结合上述情况说明1xnm闪存产品研发及产业化募投项目实施的必要性及未来市场发展前景。

        除了核心技术的竞争力被质疑外，东芯股份的核心技术人员的资料披露也存在类似矛盾情况。在该公司招股书中，关于将“蒋铭”先生列入核心技术人员的原因，申报材料为显示其丰富的工作经验，对其工作经历作了披露，显示其1997年7月至2000年12月曾就职于“星科金朋集成电路(上海)有限公司”、2001年1月至2018年4月曾就职于“安靠封装测试(上海)有限公司”。

        然而，国家企业信用信息系统显示，“星科金朋集成电路(上海)有限公司”成立时间为2005年11月17日，“安靠封装测试(上海)有限公司”成立时间为2001年3月8日。

        自己严重缺钱还低利息借款给关联企业

        招股书显示，报告期内，东芯股份各年营业收入实现持续增长，分别实现营收5.1亿元、5.14亿元和7.84亿元，年复合增长率达到 24.01%，实现净利润分为-914.31万元、-6249.29万元和1407.66万元。从数据上可以看出，东芯股份在2020年才实现盈利，多年以来都处于亏损阶段。

        报告期内，东芯股份与关联方频繁进行进行大额的资金拆入拆出，累计金额高达2.1亿元。2018年，东芯股份向闻起投资拆入139.91万元，同年东芯股份向新民控股拆出资金10216.63万元，向东方恒信拆出资金6800万元。

        蹊跷的是，在2018年东芯股份还处于亏损状态，为什么还要将其大额资金借给自己的关联方企业，这其中是否存在利益输送。

        报告期内，2018年东芯股份短期借款就高达10457万元之多，还有近1000万元的长期借款，在自身负债累累，还是亏损的情况下，东芯股份却拿钱救济别人。东芯股份是解释到发行人因筹集与补充运营资金、充分利用闲置资金等因素，在报告期初与关联方之间发生资金拆借的情形，但这个解释难以服众。2018年，东芯股份光利息费用就高达678万元，而利息收入却只有157万元。

        另外，我们注意到，2018年，新民控股从该公司借走6,141.63万元，而后又借走4,075万元，在2018年12月27日归还，高达10,216.63万元的借款一年的利息甚至只有120.44万元。

        相关资料显示，新民控股的最大股东就是东方恒信，占股为95.94%，而东方恒信又是东芯半导体实控人蒋学明控股的企业，蒋学明直接持股东方恒信的76.34%，对其有绝对控制。

        由此可见，东芯股份借给新民控股的10216.63万元和东方恒信的6800万元共计170216.63万元基本都是由蒋学明去进行支配的，但这些资金从东芯股份借出之后的究竟用来干什么了，东芯股份的招股书却并未进行说明。

        与供应商之间涉嫌利益输送

        招股书显示，东芯股份2017年12月通过东芯科创实施员工持股计划，闻起投资、犀华投资将其持有公司5.81%、5.44%的股权分别转让给东芯科创，并确认股份支付费用4,162.50万元。

        本次员工持股计划有利于增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展，有利于提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励公司所需的核心人才，未导致公司实际控制人发生变更。

        截至本招股说明书签署日东芯科创直接持有东芯股份2250.00万股即6.78%的股份。在中沪网编辑查阅东芯科创的合伙人发现一个招股书多次提起的名字，蒋铭。

        蒋铭，1997年7月至2000年12月历任星科金朋(上海)有限公司技术工程师、高级技术工程师;2001年1月至2018年4月历任安靠封装测试(上海)有限公司技术经理、工程运营技术高级经理、工程运营技术总监;2018年5月至2018年7月任紫光宏茂微电子(上海)有限公司高级运营技术总监：2018年8月加入公司任总经理助理，2019年1月至今任公司副总经理，2020年8月至今任公司董事。

        2020年3月，蒋铭被认定为公司核心技术人员，公司核心技术人员有5人，分别为AHN SEUNG HAN、KANG TAE GYOUNGLEE HYUNGSANG朱家骅和蒋铭。

        蒋铭在2018年5月至2018年7月任紫光宏茂微电子(上海)有限公司高级运营技术总监，同时，紫光宏茂在2019年和2020年都为东芯股份的第四大供应商，第二大封测服务供应商，东芯股份在2018、2019、2020年的采购金额分别为97.83万元、2717.66万元和3230.99万元，采购金额2019年从97.83万元暴增至2717.66万元，同时对比蒋铭的履历来看，蒋铭2018年7月离开紫光宏茂后加入东芯股份并担任总经理助理，2019年1月至今任公司副总经理而，巧合的就是自2019年开始，紫光宏茂就一跃成为了东芯股份的第四大供应商。

        东芯股份招股书中没有披露到2017年的数据，在2018年之前紫光宏茂是否和发行人有过交易?按照2018年97.83万元的数据来看，大概是没有的，或许就是蒋铭加入东芯股份之后交易才开始。

        同时，中沪网编辑在招股书中披露的东芯科创的合伙人时也发现，蒋铭也在2020年05月27日通过持有东芯科创2.44%的股份间接持有东芯股份的股份，从蒋铭进入东芯股份开始就受到东芯股份的厚爱，不管是从职位上、薪酬上、还是股权激励上，可以说东芯股份都是给的高高的，蒋铭的这一关系是否导致东芯股份对紫光宏茂存在潜在的利益倾斜?虽然截至招股书签署日，蒋铭已经不是紫光宏茂的高管，但关联关系存在于报告期间，东芯股份就有义务进行披露。

        如果按照东芯股份的披露方式，只要关联关系在招股书签署日解除就可以否认曾经的利益输送，那么证监会对于关联关系的披露要求还有何意义?

        突击入股信息披露有矛盾

        招股书披露的信息显示，东芯股份申报前一年新增机构股东为中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称中电基金)、景宁芯创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称景宁芯创)、海通创新证券投资有限公司(以下简称海通创投)、上海瑞城企业管理有限公司(以下简称上海瑞成)、哈勃科技投资有限公司(以下简称哈勃科技)、国开科技创业投资有限责任公司(以下简称国开科创)、上海青浦投资有限公司(以下简称青浦投资)，新增自然人股东为王超、纪立军、沈芬英、谢莺霞、王亲强、高良才、李美玲、杨斌。

        对于新增股东参股过程，东芯股份披露，2019年8月26日，公司股本由28070.18万股增加至31165.00万股，增资价格为5.17元/股，由杭州中金锋泰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中金锋泰)等14名股东认购，新增股本全部以货币出资。

        2019年9月26日，上海市市监局核发了新的《营业执照》。2019年10月23日，公司股本由31165万股增至33168.7318万股，增资价格为5.17元/股，增资部分由哈勃科技、国开科创及青浦投资3名股东认购，新增股本全部以货币出资。2020年5月18日，上海市市监局核准了东芯股份本次变更登记。

        而国家企业信用信息公示系统中，东芯股份股权变更情况显示，从2018年12月至今，发行人股权所发生的的两次变更时间分别为“2018年12月26日”和“2019年6月26日”，申报材料中所披露的新增股东中，除在原来基础上增资的中金锋泰外，其余新增股东中电基金、景宁芯创、海通创投、嘉兴海通、上海瑞成、哈勃科技、国开科创、青浦投资等并未出现在投资人变更后的名单中。

        申报材料披露和工商信息出入的原因何在不得而知，是否说明此次IPO中存在股权代持现象，东芯股份并未做解释。

《电鳗快报》