A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2020-010 港股代码： 00981 港股简称：中芯国际 中芯国际集成电路制造有限公司 关于与中芯北方签订框架协议 构成持续关连交易及须予披露交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： 中芯北方框架协议 谨此提述本公司日期为2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及本公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关本公司(代表本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))与中芯北方(代表本身及其子公司)所订立的2017年框架协议。由于2017年框架协议的年期将于2020年12月31日期满，本公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年框架协议涵盖的交易。

本公司宣布，于2020年9月2日(交易时段后)，本公司(代表其本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))与中芯北方(代表其本身及其子公司)订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

香港上市规则的涵义 在本公告日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯(香港)投资有 限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。在本公告日期，本集团和国家集成电路基金分别持有中芯北方注册资本约51%及32%，因此，中芯北方根据香港上市规则第14A.16条的定义是本公司的关连子公司，故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。

由于第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交易、第四类持续关连交易和第六类持续关连交易的全年上限的一个或多个适用百分比率为5%或以上，因此，有关交易将构成香港上市规则第14A章项下的不获豁免持续关连交易。同时中芯北方框架协议须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。 由于第五类持续关连交易的全年上限的适用百分比率大于0.1%，但低于5%，有关交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。 由于第四类持续关连交易的全年上限的适用百分比率大于5%，但低于25%，第四类持续关连交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。 根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就中芯北方框架协议(包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限)向独立股东提供建议和意见，并就如何表决向独立股东提供建议。 本公司已任命大有融资有限公司为独立财务顾问，就中芯北方框架协议(包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限)向独立董事委员会和独立股东提供建议。 一般资料 本公司将在临时股东大会向独立股东提呈普通决议案，以批准中芯北方框架协议(包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限)。

由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯(香港)投资有限公司及其之其他联系人(定义见香港上市规则)将就批准中芯北方框架协议及据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。除鑫芯(香港)投资有限公司和国家集成电路基金其他联系人外，并无其他股东将须于临时股东大 会上就此决议案放弃表决。 由于最后确定股东大会资料内容需要时间，故本公司预计在2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有(其中包括)：(i)中芯北方框架协议的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的建议函件;和(iv)召开临时股东大会的通告。

一、中芯北方框架协议 谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“本公司”)日期为2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及本公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关本公司(代表本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))与中芯北方集成电路制造(北京)有限公司(以下简称“中芯北方”，代表本身及其子公司)所订立的2017年框架协议。由于2017年框架协议的年期将于2020年12月31日期满，本公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年框架协议涵盖的交易。 本公司宣布，于2020年9月2日(交易时段后)，本公司(代表其本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))与中芯北方(代表其本身及其子公司)订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

(一)中芯北方框架协议主要条款概要 签立日期： 2020 年 9 月 2 日 有效期： 自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。订约方将于 中芯北方框架协议届满日期前两个月协商是否重续中芯北方 框架协议。 订约方： (i) 本公司(代表其本身及其子公司(中芯北方及其子公 司除外));和 (ii) 中芯北方(代表其本身及其子公司)。 (二)中芯北方框架协议项下的持续关连交易 1、交易种类 中芯北方框架协议项下的持续关连交易将包括以下各项： (1)买卖备品备件、原材料、光掩模板及制成品; (2)提供或接受服务，包括但不限于：(a)委托加工和测试服务;(b)销售服务;(c)境外市场推广和客户服务;(d)采购服务;(e)研发和实验支持服务;(f)综合行政、后勤、生产管理和信息科技服务;和(g)提供水、电、煤、热能和化学品使用服务; (3)出租资产(例如厂房、办公场所和设备); (4)资产转移; (5)集团A向集团B提供技术授权或许可，以及分摊有关28纳米技术的研发成本;和 (6)集团A就中芯北方的融资活动提供担保。 2、中芯北方框架协议项下的持续关连交易定价 中芯北方框架协议项下的持续关连交易的价格乃按照以下递增次序的一般原则确定： (1) 国家或地方物价管理部门规定或批准的价格(如有); (2) 根据行业指导价的合理价格(如有); (3) 可比的当地市场价格(应由订约双方公平协商后确定，应参考(a)当时 当地提供类似产品或服务的独立第三方所收取的市场价格;及(b)作为采购方以公开招标方式所能获得的最低报价); (4) 若无可比的当地市场价格，则为按成本加上公平合理利润率的原则确 定的价格，即(a)实际合理成本;及(b)公平合理利润率的总和; (5) 若上述一般定价原则均不适用，则由订约双方协定的其他合理方法确 定价格，但须可以识别相关成本并按公平对等的原则将成本分配给订约各方。 如果一般定价原则第(2)至(5)项适用，在可能的情况下，集团A和集团B于 关定价和其他条款的报价或投标。 至于国家或地方物价管控部门规定的价格，国家指定收费适用于水电，与有关服务的成本有关且按相关中国政府机关不时颁布的价格确定。根据中国价格法，中国政府可在有需要时就具体商品和服务执行国家指定价或指导价，该价格将按照不时的相关法律法规或行政规则的规定颁布。如果国家指定价或指导价日后适用于中芯北方框架协议项下的持续关连交易，订约各方将按照上文第(1)项定价原则首先执行该价格。 基于上述一般原则和订立中芯北方框架协议时的实际情况，订约方进一步协定下列中芯北方框架协议项下的持续关连交易的具体定价政策。如果下列政策未涵盖任何具体中芯北方框架协议项下的持续关连交易，或任何下列政策不再适用，订约方将使用上述一般原则确定有关交易的价格。 持续关连交易类别 定价政策 I. 第一类持续关连交易 — 购销商品 1. 集团 A 及集团 B 之间购销备品备件 备品备件的市价，相关运费由买方 承担，参考市场价格(见上述一般 定价原则(3)) 2. 集团 A 及集团 B 之间购销原材料 原材料的市价，相关运费由买方承 担，参考市场价格(见上述一般定 价原则(3)) 3. 集团 B 向集团 A 采购光掩模板 参考市场价格(见上述一般定价原 则(3)) 4. 集团 B 向集团 A 出售制成品， 参考市场价格(见上述一般定价原 集团 A 将有关制成品转售予 则(3)) 第三方客户 II. 第二类持续关连交易 — 提供或接受服务 1. 由于集团 A 及集团 B 若干产品 参考市场价格(见上述一般定价原 类别的产能限制，相互提供委 则(3)) 托加工和测试服务 2. 集团 A 向集团 B 提供销售服务 按销售所得分配销售费用后，将成 本加上与行业相符的公平合理利润 率 8%(见上述一般定价原则(4)) 3. 集团 A 向集团 B 提供境外市场 按销售所得分配销售费用后，将成 推广和客户服务 本加上与行业相符的公平合理利润 率 8%(见上述一般定价原则(4)) 4. 集团 A 向集团 B 提供采购服务 按工时或工作量分配采购部门费用 后，将成本加上与行业相符的公平 合理利润率 5%(见上述一般定价原 则(4)) 5. 相互提供研发和实验支持服务 参考市场价格(见上述一般定价原 则(3)) 6. 集团 A 向集团 B 提供综合行政、 按工时比例或工作量比例分配劳工 后勤、生产管理和信息科技服务 成本及相关资源耗用后，将成本加 上与行业相符的公平合理利润率 5% (见上述一般定价原则(4))，或参 考独立第三方提供的市价 7. 相互提供水、电、煤、热能和 国家或地方物价管控部门规定或批 化学品使用 准的价格(如有)(见上述一般定

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