中信建投证券股份有限公司 关于浙江海正药业股份有限公司 本次交易发行价格调整机制的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”或“上市公司”或“公司”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问，对海正药业本次交易中设置的相关价格调整机制进行了核查，具体情况如下：

一、价格调整机制的具体情况 为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等相关规定，本次发行股份购买资产拟引入价格调整机制，具体如下： 1、价格调整方案的对象 价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。 2、价格调整方案生效条件 经公司股东大会审议通过。 3、可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日(含当日)至本次交易获得中国证监会核准之前。 4、触发条件 可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整： 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即 3,332.88 点)跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个 交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格(即13.15 元/股)的跌幅达到或超过 10%;或 (2)上证医药卫生行业指数(000037.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即 8,652.98 点)跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格(即 13.15 元/股)的跌幅达到或超过 10%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发条件”成就日日期;海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第(4)点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且 HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。 6、调价机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进 7、发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

二、发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定 《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求： 1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。 2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制;若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。 3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。 4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。 5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况;决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。 本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，主要内容如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。 上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。 2、价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。 3、可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日(含当日)至本次交易获得证监会核准前。 上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整： (1)上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即 3,332.88 点)跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个 交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格(即13.15 元/股)的跌幅达到或超过 10%;或 (2)上证医药卫生行业指数(000037.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即 8,652.98 点)跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格(即 13.15 元/股)的跌幅达到或超过 10%。 上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的要求。 本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，该价格调整方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该调整机制赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施。本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有利于保护公司及中小股东的利益。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发条件”成就日日期;海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足触发条件的，HPPC 可以在任意一次“触发 条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。 上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。 6、价格调整机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次交易购买资产发行价格不低于调价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%的孰低 值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”及“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，并且符合“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一”的要求。 7、发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。 上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。

三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券认为本次交易发行价格调整机制符合《重组管理办法》和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。 (以下无正文) (本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司 本次交易发行价格调整机制的核查意见》之签章页) 财务顾问主办人： 张兴华 魏尚骅 路曼曼 周傲尘 谭乃中 中信建投证券股份有限公司

《电鳗快报》