《电鳗快报》文/高伟

        日前，西安瑞联新材料股份有限公司(简称瑞联新材)首发过会，拟进军科创板，这是其2017年冲刺创业板失败后对A股发起的又一次冲锋。不过从其招股书披露的信息来看，仍然在刻意隐瞒关键信息。

        《电鳗快报》对此次IPO招股书存在很多疑点，向公司发去求证函，但一个月过去了，公司依旧保持沉默。

        瑞联新材急于募资

        公开资料显示，瑞联新材曾于2016年1月在新三板挂牌，2018年8月终止交易。与此同时，瑞联新材还于2017年7月开始冲刺创业板，结果因毛利率波动、财务独立性及供应商资质等问题在2019年6月被发审委否决。此番再战科创板，显示出公司IPO的迫切性。但《电鳗快报》调查发现，贵公司此次IPO，还是暴露出公司的偿债压力，急于IPO背后原因露出冰山一角：

        对比前后两份招股说明书可以看到，瑞联新材此次到科创板的募资用途与到上次折戟创业板的募资用途极为相似，都是拟投入产能扩建、科研检测中心建设和补充流动资金等项目，其中到创业板拟募资4.35亿元，到科创板拟募资10.52亿元。瑞联新材到科创板的募资额较创业板超出一倍多，这或许与其债务压力有关。

        瑞联新材表示，公司处于资本密集型行业，随着生产经营规模的快速扩大，对固定资产投资金额的需求较高，只能借助于外部融资。招股说明书显示，瑞联新材目前融资渠道较为单一，主要通过向银行借入短期贷款的方式补充流动资金，不断增长的银行借款也导致其短期负债增加。财务数据显示，2020年内，瑞联新材需要向银行归还的短期贷款总计3.09亿元。而截至2019年12月31日，瑞联新材的账面货币资金只有1.55亿元。

        与此同时，瑞联新材的整体负债率也居高不下。2017年至2019年，瑞联新材的资产负债率为48.1%、54.36%和45.74%，同期流动负债在总负债中的占比为83.32%、85.71%和98.64%。可以看到，瑞联新材短期负债压力较大。

        瑞联新材表示，“一旦生产经营和财务情况出现不利变化，导致无法获取新的银行贷款，公司的现金流将受到挑战”。另据招股说明书显示，瑞联新材本次拟募资的10.52亿元中，有2.6亿元将被用于充实流动资金。

        急于上市科创板，真的是为了长期发展吗?

        研发费用率明显低于同行

        公司招股说明书“风险提示”中，瑞联新材首先提到了技术风险。瑞联新材表示，有机新材料行业属于人才密集型产业，产品技术迭代速度快、研发风险高，行业终端材料制造商众多，市场淘汰率较高，若研发创新能力跟不上下游终端技术需求，极有可能被大客户替代，影响公司经营发展。

        不过，与同类上市公司比，瑞联新材的研发费用率相对较低。目前，瑞联新材的收入主要来自液晶材料、OLED材料和医药中间体，在液晶材料、OLED材料领域的竞争对手有万润股份、八亿时空、强力新材、濮阳惠成等公司;医药中间体的竞争对手则有博瑞医药、凯莱英等公司。数据显示，2017年至2018年，万润股份、八亿时空、强力新材、濮阳惠成等公司的研发费用率均值约为6.55%，同期瑞联新材的研发费用率约为3.39%，与行业均值有明显差异。医药中间体方面，博瑞医药、凯莱英2017年至2018年的研发费用率均值约为16.09%，同期瑞联新材相关业务的研发费用率约为3%，差距更大。

        前大股东及大客户劣迹

        有市场质疑，瑞联新材前大股东还涉嫌侵吞公司资产，第一大客户委托代表还涉嫌变相收取费用。

        据观察，在2009年之前，瑞联新材的大股东一度只有中国瑞联和深圳平安创投，且中国联瑞持有近60%的股份，占据绝对话语权。因种种原因，中国瑞联丢失了全部股权，而且还欠了公司一个多亿。不过，瑞联新材并没有要这一个多亿的资金。《电鳗快报》发现，公司目前的董事长刘晓春曾是中国瑞联的股东，曾持有中国瑞联26%的股权。换句话说，原本这笔债务很大一部分是需要现任董事长刘晓春承担的。于是市场质疑，前大股东倾吞公司资产，这样的人控制的公司能上市吗?

        第一大客户方面，根据招股书显示，公司2017和2018年的第一大客户是日本中村，年均销售额超过2亿元，占据着公司总营收的30%;2019年退至第二大客户，但销售额依然超过2亿元。据公司的说法，存在因海外市场拓展，需要向相关机构支付市场拓展咨询服务费的情况。而市场咨询服务机构一般按照市场拓展效果收费，在公司与目标客户建立合作关系后，按照指定产品的销售额或者销售量，依据协商确定的费率收取市场拓展咨询服务费。同时，支付市场拓展咨询服务费方式符合行业特点，同行业公司亦存在支付市场拓展服务费的情况。收取拓展咨询服务费正如公司所说，行业确实存在这种情况，会给一些人利用这个漏洞建立属于自己的小金库。招股书显示，2015-2019年，公司连续向一家叫上海真寅贸易有限公司(以下简称：真寅贸易)的企业支付相关拓展咨询服务费，金额分别为452.21万元、358.68万元、217.51万元、261.94万元和215.72万元，合计为1506.06万元。而在2015年之前的一年，真寅贸易还是以公司供应商的身份出现在公司第二大供应商的位置，公司形成的应付账款余额为969.91万元。

        明明是供应商，为何突然成了市场拓展服务方呢?第一大客户代表真的变相套取费用1500万元?

        隐瞒实控人关键信息

        据《电鳗快报》观察，公司成立于1999年4月，在20年间，经过了大大小小的20次股权转让和4次增资扩股。一家名为中国瑞联实业集团有限公司(下称“中国瑞联”)及其关联人士穿插其中，一度上位大股东一角。瑞联新材法定代表人与董事长皆为刘晓春，不过其并非瑞联新材第一大股东，刘晓春仅直接持有瑞联新材8.59%的股份。在2015年之前，既中国瑞联让出瑞联新材大股东一职之前，刘晓春通过深圳市瑞联投资有限公司(下称“深圳瑞联”)持股其中，斯时，深圳瑞联为中国瑞联的100%控股股东，而刘晓春则持有深圳瑞联26%的股份。

        但在瑞联新材的IPO招股说明书中，坚称公司法定代表人兼董事长刘晓春与第一大股东卓世合伙并无关联关系，且不存在一致行动关系。“公司股权结构较为分散，无实际控制人”，“发行人的股权结构、董事会结构、高级管理人员构成决定了发行人不存在控股股东和实际控制人”

        值得注意的是，刘晓春与卓世合伙之间关系非常紧密，有证据显示，疑似一致行动关系的二者在西安瑞联的董事会中，9个席位已经独占7席，这位来自于中国瑞联的“元老”刘晓春通过一系列股权腾挪，将自己隐身于幕后。串联起刘晓春与卓世合伙之间的是一家名为贡山威狮矿业发展有限公司(下称“贡山威狮”)的企业，而在瑞联新材的IPO招股书(申报稿)中，更涉嫌故意隐瞒披露这家关键的关联企业部分持股信息，以掩盖刘与卓世合伙之间关联关系的实质。

        还有哪些关联关系被隐瞒?还未上市就出现了信披问题，若上市后，投资者如何判断风险?

        《电鳗快报》通过查询天眼查发现，瑞联新材去年有两期关联官司，均败诉，一是去年6月披露的《上海支点投资管理有限公司、陕西兴业投资管理有限公司等清算责任纠纷二审民事判决书》显示，驳回上诉，维持原判;二是去年10月底的《上海支点投资管理有限公司、陕西兴业投资管理有限公司等其他合同纠纷审判监督民事裁定书》显示，驳回西安天银投资管理有限合伙企业的再审申请。

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