证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2019-008

        深圳传音控股股份有限公司

        关于 2020 年度对外担保额度预计的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

        重要内容提示:

        被担保人：被担保人均为公司全资子公司，具体为深圳市泰衡诺科技有

        限公司、深圳传音制造有限公司、重庆传音科技有限公司、深圳小传实

        业有限公司、TECNO REALLYTEK LIMITED、TRANSSION COMMUNICATION FZE。

        本次担保金额及实际担保余额：公司预计 2020 年度为全资子公司提供担

        保额度合计不超过人民币(或等值外币)652,000 万元，担保类型包含

        融资类担保和履约担保。截至 2019 年 11 月 30 日，公司对外担保余额

        为 308,625.12 万元。

        本次担保是否有反担保：否

        对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

        本次担保事项尚需经股东大会审议

        一、担保情况概述

        (一)担保基本情况

        深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)根据其业务发展规划，并结合全资子公司的融资需求，预计 2020 年度为全资子公司提供担保额度合计不超过人民币(或等值外币)652,000 万元，担保类型包含融资类担保和履约担保。其中：

        1、 融资类担保：公司为全资子公司因申请银行综合授信提供累计最高

        额不超过人民币(或等值外币)650,000 万元的担保。综合授信业务类型包括办理银行贷款，票据贴现，开立银行承兑汇票、信用证、保函，贸易融资、外汇业务等。具体额度分配情况如下：

        序号 被担保人 担保额度(万元)

        1 深圳市泰衡诺科技有限公司 250,000

        2 深圳传音制造有限公司 150,000

        3 重庆传音科技有限公司 50,000

        4 深圳小传实业有限公司 150,000

        5 TECNO REALLYTEK LIMITED 50,000

        小计 650,000

        2、履约担保:公司为全资子公司因日常业务合作(授信业务除外)对外提供累计最高额不超过人民币(或等值外币)2,000 万元的担保。具体额度分配情况如下：

        序号 被担保人 担保额度(万元)

        1 深圳小传实业有限公司 1500

        2 TRANSSION COMMUNICATION FZE 500

        小计 2000

        在上述预计的 2020 年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司调剂使用预计额度;如在额度生效期间有新设子公司的，对该等子

        公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。

        (二)本次担保事项履行的审议程序

        公司于 2019 年 12 月 10 日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事

        会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年度对外担保额度预计的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

        本次担保事项需提交公司股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人(或其书面授权代表)签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。

        前述担保预计额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

        二、被担保人基本情况

        (一)深圳市泰衡诺科技有限公司

        1、注册资本：146878.54 万元人民币

        2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园 24 号 101

        3、法定代表人：叶伟强

        4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)，从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);综合管理服务(包括但不限于：采购、质量、生产、制造等管理服务);修理、修配业务。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产。

        5、主要财务数据：

        单位：元 币种：人民币

        类别 2018 年度(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额 3,618,829,878.50 3,875,567,589.26

        负债总额 3,062,609,676.14 2,619,974,426.15

        资产净额 556,220,202.36 1,255,593,163.11

        营业收入 10,136,784,662.12 8,511,834,624.71

        净利润 89,233,077.22 699,372,960.75

        (二)深圳传音制造有限公司

        1、注册资本：22000.00 万元人民币

        2、住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 01-07

        号房

        3、法定代表人：叶伟强

        4、经营范围：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)，经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。手机及手机零、配件、电子产品的生产与维修。

        5、主要财务数据：

        单位：元 币种：人民币

        类别 2018 年度(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额 2,614,291,687.14 1,875,821,200.63

        负债总额 2,259,639,925.99 1,346,984,444.56

        资产净额 354,651,761.15 528,836,756.07

        营业收入 10,939,066,909.53 8,281,737,440.91

        净利润 162,837,526.12 254,184,994.92

        (三) 重庆传音科技有限公司

        1、注册资本：61842.35 万元人民币

        2、住所：重庆市渝北区空港工业园 100 号地块标准厂房 6 号楼、7 号楼

        3、法定代表人：叶伟强

        4、经营范围：手机及手机配件、电子产品的生产与维修(不含电子出版物);手机及手机配件、电子产品的技术开发与销售 (不含电子出版物);信息技术、通讯产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;手机软件开发、设计、销售;数据处理服务;网站游戏软件销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

        5、主要财务数据：

        单位：元 币种：人民币

        类别 2018 年度(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额 1,965,547,233.08 1,315,421,822.93

        负债总额 1,733,535,675.65 892,356,346.01

        资产净额 232,011,557.43 423,065,476.92

        营业收入 4,025,386,741.82 3,301,313,313.88

        净利润 239,795,190.14 271,053,919.49

        (四)深圳小传实业有限公司

        1、注册资本：10000 万元人民币

        2、住所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦标识层 17

        层(自然层 15 层)1701 号 A 区

        3、法定代表人：张祺

        4、经营范围：一般经营项目是：从事经营货物及技术进出口业务;供应链管理及咨询;货运信息咨询;手机及手机零、配件、电子产品的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);仓储服务(不含国家禁止的物品和易燃易爆物品);互联网信息咨询服务(不含互联网上网服务);农产品、蔬菜、水果、禽畜生肉、豆类的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务(不含国营贸易管理的商品,涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品,按国家相关规定申请);食品的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务(不含国营贸易管理的商品,涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品,按国家相关规定申请);预包装食品的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

        5、主要财务数据：

        单位：元 币种：人民币

        类别 2018 年度(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额 608,702,978.32 649,452,001.93

        负债总额 645,876,923.23 568,202,459.27

        资产净额 -37,173,944.91 81,249,542.66

        营业收入 755,771,322.54 1,708,521,674.00

        净利润 -476,566.40 23,423,487.57

        (五)TECNO REALLYTEK LIMITED

        1、注册资本：1 万港币

        2、住所：ROOM 604 6/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17

        CANTON ROAD TST KL HONGKONG

        3、董事：张祺 郑显彪

        4、主要财务数据：

        单位：元 币种：人民币

        类别 2018 年度(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额 3,042,251,726.73 2,528,755,599.03

        负债总额 2,873,600,208.84 1,954,978,039.68

        资产净额 168,651,517.89 573,777,559.35

        营业收入 12,324,632,142.29 18,256,779,016.26

        净利润 -2,969,799.80 388,504,597.30

        (六)TRANSSION COMMUNICATION FZE

        1、注册资本： 10 万迪拉姆

        2、住所：Office NO.318, LOB16,JAFZA North,Jebel ALI Free

        Zone,P.O.Box:124071,Dubai,U.A.E

        3、董事：秦霖、阿里夫

        4、主要财务数据：

        单位：元 币种：人民币

        类别 2018 年度(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额 527,264,689.60 701,465,822.49

        负债总额 293,930,077.16 451,811,225.44

        资产净额 233,334,612.44 249,654,597.05

        营业收入 4,581,744,147.23 3,683,857,490.59

        净利润 225,161,243.48 9,541,014.48

        三、担保协议的主要内容

        公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度仅为公司拟于 2020 年度提供的担保额度，且尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人(或其书面授权代表)签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

        四、担保的原因及必要性

        上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关全资子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。

        五、董事会意见

        董事会认为：公司为合并报表范围内的全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

        独立董事认为：公司 2020 年度对外担保额度预计事项是公司正常生产经营所需，鉴于公司对外担保均为对全资子公司提供的担保，担保风险可控，且董事

        会对本事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司关于 2020 年度对外担保额度预计的事项。

        六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

        截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 793,125.12 万元(担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)(公司已批准但尚未使用的额度为: 484,500 万元，担保实际发生余额为：308,625.12万元)。公司对控股子公司提供的担保总额 793,125.12 万元,占上市公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是 175.10%和 74.91%。

        公司无逾期担保的情况。

        七、上网公告附件

        1、经独立董事签字确认的独立董事意见;

        2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

        特此公告。

        深圳传音控股股份有限公司董事会

        2019 年 12 月 11 日

《电鳗快报》