《电鳗快报（原号外财经）》文 /刘云峰

5月10日，深交所中小板公司管理部对浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”）下发许可类重组问询函。

问询函指出，2019年4月25日，东音股份披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，东音股份需从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司《预案》释义部分）：

1、《预案》显示，本次交易拟购买资产为罗欣药业99.65476%的股权，剩余股东HKSCC持股0.338%、其他股东持股0.009%，请补充披露上述股东所持股份性质、不参与本次交易的原因、是否会引起后续纠纷而对本次重大资产重组产生影响。

2、《预案》显示，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音拟将其持有的上市公司6,026.09万股转让给克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华，占上市公司总股本的比例为29.9999%。此项股权转让交易属于本次交易整体方案的一部分。请补充说明以下事项：（1）受让方克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华的基本情况，是否与交易对方存在关联关系，若是，请补充披露产权控制关系结构图。（2）公司未将上述受让方列为交易对方从而按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第七条披露其基本情况的原因及合理性。（3）请公司自查方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音转让上市公司股份是否存在违反相关承诺的情形。

 3、《预案》显示，以2018年12月31日为预估基准日，拟置入资产罗欣药业99.65476%股权未经审计的账面净资产值为31.74亿元，收益法下的预估值为75.43亿元，预估值增值率为137.65%。（1）请公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。（2）请补充披露2017年6月罗欣药业完成私有化退市时的估值情况，说明评估值与评估增值率与本次估值是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说明存在差异的原因及合理性。（3）2017年8月至2019年3月，罗欣药业共计发生28次股权转让，请补充披露上述股权转让发生的原因，并说明在股权转让过程中是否对罗欣药业股权进行估值，股权转让价格与本次交易预评估增值率（137.65%）是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说明存在较大差异的原因与合理性。

4、在《盈利预测补偿协议》中，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。《预案》显示，标的公司2016、2017和 2018年的营业收入分别为47.33亿元、52.48亿元和62.11亿元，营业利润分别为4.16亿元、5.60亿元和5.42亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为4.12亿元、4.96亿元和5.08亿元，2017年、2018年净利润增长率分别为20.39%和2.42%。 （1）2018年标的公司营业收入同比增长18.35%，营业利润同比下降3.21%，净利润增长率同比下降17.94个百分点。请结合原材料、主要产品的价格情况、公司成本费用结构等因素说明标的公司2018年度营业利润下滑、净利润增速明显放缓的具体原因，标的公司评估的预估值是否充分考虑上述问题。（2）标的公司2018年净利润增长率远低于业绩承诺期的增长率，请结合行业环境、标的公司经营情况、未来发展战略说明业绩承诺的合理性及可实现性。 （3）本次交易中，部分交易对方股份锁定期为24个月，锁定期限短于业绩承诺期限，请说明交易对方保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。

5、你公司于2018年8月2日公开发行了281.32万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为28,132万元，募集资金净额为27,635.87万元，截至2018年12月31日，公司已将21,060.59万元募集资金投入到年产200万台潜水泵项目中。根据预案，本次交易可能变更可转债募集资金的用途。（1）请说明公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款所规定的“上市公司公开发行新股、可转换公司债 券之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的情形。如是，请说明是否会对本次重大资产重组构成障碍。（2）请补充披露原募投项目的最新进展，变更可转债用途的可实现性及其对交易作价的影响。

 6、《预案》显示，以2018年12月31日为预估基准日，上市公司除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，其余资产及负债在资产基础法下的预估值为8.9亿元，增值率为13.38%。请结合上市公司在2018年8月2日公开发行可转换公司债券时的市场预期与盈利能力预测，补充说明上市公司面临的市场环境是否发生重大变化，上市公司置出资产预估值是否合理，是否能够保障上市公司及中小股东的利益。 7、《预案》显示，标的公司2016年至2018年末资产负债率分别为38.68%、41.43%与46.69%。请结合标的公司所处行业环境、经营情况，说明其资产负债率逐年上升的原因及合理性。另请结合同行业可比公司资产负债率情况，说明标的公司资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。

8、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定，截至置出资产交割日，如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。请补充披露资产交割的完成标志，说明在置出资产变更登记未完成的情况下，如何判断上市公司已履行完毕全部置出资产交付义务。

 9、《预案》显示，截至2018年12月31日，你公司子公司香港东音国际有限公司、东音国际（中东）有限公司与浙江音太格科技有限公司均未履行出资义务，请你公司补充说明是否会在资产置出前实缴出资，若未能及时履行出资义务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，是否会构成交易障碍。

10、《预案》显示，标的公司从事药品的研发、生产和销售，其部分药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等特许经营许可证将陆续于2019年、2020年及2021年到期，请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。

东音股份需就上述问题做出书面说明，在5月17日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。

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