证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-024 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司关于 控股股东签署《转让股份框架协议》暨 控股权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示： 1、上海华为投资管理有限公司(以下简称“华为投资”)系一家于2012年7月20日在上海设立的有限责任公司，目前，注册资本为人民币3,050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系，敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。 2、华为投资将作为执行事务合伙人设立有限合伙企业作为收购主体(以下简称“受让方”)具体实施本次交易。目前，受让方尚未设立且拟设立的有限合伙企业的出资人亦尚未确定，本次交易存在因有限合伙企业未能设立或合伙企业实际募集资金不到位而无法交易的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。 3、目前，受让方尚未设立且交易资金尚在筹集，受让方最终是否符合前述收购人资格条件、收购资金是否合法合规尚待核查，敬请广大投资者注意投资风险。 4、华为投资目前签署的《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》(以下简称“框架协议”)仅为原则性框架协议，转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。本次交易存在最终未能达成并签署正式《股份转让协议》或虽签署正式《股份转让协议》但未能实际履行交割的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。 5、华为投资截至2019年末总资产和净资产均为人民币8,226,485.66元，收入为0，净利润为人民币-66,975.72元，资金实力不足，对外投资不多，其主要股东袁晋清 和林晖先生均缺乏上市公司相关产业背景投资经验，存在无法推进实施和完成本次交易的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。 6、本次交易的受让方尚未聘请财务顾问、评估机构，存在不能及时推进和完成买方尽职调查、不能推进和实施本次交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”)控股股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司)(以下简称“金威国际”或 “转让方”)于2020年5月4日与华为投资签署的《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终以签署的正式《股份转让协议》为准。 本次交易完成后，受让方将持有上市公司29.35%的股权并拥有29.35%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东;转让方仍持有上市公司8%股份 (24,854,034股)，转让方及其关联方将不会谋求上市公司的控制权，上市公司的实际控制人及其一致行动人将由赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士变更为华为投资的主要股东袁晋清先生和林晖先生共同控制。

二、交易双方的基本情况 2020年5月4日，公司收到公司控股股东金威国际的通知，其与华为投资签订了《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。 (一)交易双方的基本情况： 1、转让方(甲方)基本情况 公司名称 KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED 登记号 61750 负责人 赖敏聪 注册资本 80.069 万美元 公司类型 有限公司(境外法人) 成立日期 1992-05-04 住所 英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡 拉大厦 主营业务 商业投资 赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的 主要股东情况 比例为61.03%，其中赖敏聪持股比例19.82%;赖方静静持股比例 18.73%;王雅筠持股比例22.48%。 备注 赖敏聪和赖方静静系夫妻关系，王雅筠系其儿媳。 2、华为投资(乙方)基本情况及其指定的受让方 公司名称 上海华为投资管理有限公司 统一社会信用代码 913101095997843307 法定代表人 袁晋清 注册资本 3,050.00 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2012-07-20 住所 上海市虹口区霍山路 170 号 3 幢 301 室 经营范围 投资管理，资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 主要股东情况 袁晋清持股比例 54.65%;林晖持股比例 34.43%;徐晗熙持股比例 10.92%。 华为投资近三年财务状况如下(单位：人民币元)： 2017 年 12 月 31 日 2018年12月31日 2019 年 12 月 31 日 总资产 8,653,862.66 8,293,461.38 8,226,485.66 净资产 8,651,978.64 8,293,461.38 8,226,485.66 收入 388,349.51 46,601.94 0 主营业务收入 388,349.51 46,601.94 0 净利润 -348,495.98 -358,517.26 -66,975.72 净资产收益率 -4.03% -4.32% -0.81% 资产负债率 0.02% 0 0 华为投资原注册资本为1,000万元,袁晋清和林晖先生于2020年3月向华为投资增资2,050万元。截至2020年5月7日，袁晋清和林晖先生已实缴前述增资款。 华为投资于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人资格，登记编号为P1064328。上海宸太创业投资合伙企业(有限合伙)为一家于2015年11月设立的有限合伙企业，注册资金50万元，主营业务为创业投资和投资咨询(非证券类业务)，其主要投资为持有上海东惟投资中心(有限合伙)14.85%的权益，华为投资持有其99%合伙权益。青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)为一家于2018年1月设立的有 限合伙企业，注册资金4,000万元，主营业务为股权投资和投资咨询(非证券类业务)，华为投资作为执行事务合伙人及管理人持有其2.5%合伙权益，目前该私募基金已完成投资退出和注销。 华为投资将作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，设立一家以产业并购为目标的有限合伙企业，并将以该有限合伙企业作为收购主体(即乙方指定的受让方)具体实施本次交易。华为投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规。 上述拟作为受让方的有限合伙企业目前尚待设立且拟设立的有限合伙企业的出资人亦尚未确定，华为投资作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于人民币2,000万元，华为投资主要股东林晖承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于1,5000万元，其他有限合伙人及各自出资金额尚待最终签署有限合伙协议确认。 (二)控股股东、实际控制人拟发生变更 若本次交易顺利实施完成，受让方将持有公司91,153,676股股份，占公司总股本的29.35%，受让方将成为上市公司控股股东。公司实际控制人及其一致行动人将由赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士变更为袁晋清和林晖先生。 华为投资主要股东袁晋清和林晖先生合计持有华为投资89.08%的股权，袁晋清先生和林晖先生于2020年4月30日签署《一致行动协议》，同意对华为投资的所有决策事项均采取一致行动，因此，本次交易完成后，袁晋清和林晖先生将成为上市公司的共同实际控制人。 袁晋清和林晖先生基本情况如下： 境外居 姓名 性别 居民身份编号 国籍 通讯地址 留权 上海市普陀区澳门 袁晋清 男 3101041985******52 中国 无 路330号8栋401室 上海市普陀区澳门 林晖 男 3101101968******15 中国 无 路330号8栋401室 三、框架协议的主要内容 1、协议主体 甲方：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司) 乙方：上海华为投资管理有限公司 2、股份转让的数量、比例 甲方拟将其持有的标的公司合计91,153,676股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的29.35%(以下简称“标的股份”)以协议转让方式转让至乙方或乙方指定的受让方。 3、标的股份及转让价格 甲方拟向乙方或乙方指定的受让方, 转让股份数量为91,153,676股股份、比例为29.35%，转让对价为人民币14.775亿元。 4、尽职调查 在签署本框架协议后5日内，乙方向甲方支付人民币2000万元(大写：人民币贰仟万元整)的诚意金后，甲方应积极配合乙方对上市公司进行尽职调查，确保上市公司及其控股子公司接受乙方及其所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的尽职调查。 双方同意，本次交易的排他期为自本框架协议签署之日起3个月内(以下简称“排他期”)，任何一方在排他期内不得与其他第三方就出售、让渡或收购上市公司股份事宜开展尽职调查、签署任何与此有关的法律文件等活动。排他期满后，甲方可拒绝或终止乙方派出的尽职调查人员对上市公司进行调查。 5、支付方式 (1)乙方或其指定受让方以支付现金方式作为本次受让股份的对价。 (2)乙方应于签署本框架协议后 5 日内向甲方支付人民币 2,000 万元的诚 意金(以下简称“诚意金”)。 (3)在本次股份转让取得交易所法律部确认函后 3 个工作日内及标的股份完成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 80%。届时，乙方支付的诚意金自动转为等额的股份转让价款。剩余 20%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后 3 个工作日内付清。 6、签署协议的前置条件 (1)甲方已取得签署本框架协议的必要权利与授权，其签署并履行本框架协议均不会与任何适用的法律、行政法规的规定或协议、安排相违背或抵触。 (2)除甲方披露的股票质押外，甲方对标的股份享有完整的、不受限制的所有权，标的股份不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于标的股份的诉讼、仲裁或纠纷，甲方将确保股份转让过户不受影响。 (3)上市公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载。 (4)上市公司不存在重大违法违规情形。 (5)上市公司不存在被证券监督管理机构及其他主管部门监管或处罚的情形。 (6)上市公司于交割日前的事项不存在也不会导致上市公司发生重大违法违规情形，不会被证券监督管理机构、工商、税务等主管部门监管或处罚。 (7)甲方承诺本次交易完成后，不得谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制权。本次交易完成后，在甲方仍持有上市公司股份不低于 3%的期间，甲方有权提名 1 名上市公司董事或监事候选人经上市公司股东大会选举乙方应在股东大会上投赞成票。 (8)乙方已取得签署本框架协议的必要权利与授权，其签署并履行本框架协议均不会与任何适用的法律、行政法规的规定或协议、安排相违背或抵触。 (9)乙方指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规。

四、本次交易的目的 本次交易系华为投资对上市公司未来业务发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，华为投资拟通过受让方实施本次交易并获得上市公司的控股权。 除本次交易外，华为投资及指定的受让方均无在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有的权益股份的计划。

五、本次交易的方式 本次交易以协议转让方式进行。本次交易前，华为投资未持有上市公司股份。华为投资将作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，负责设立一家以产业并购为目标的有限合伙企业，并将以该有限合伙企业作为收购主体，协议受让金威国际有限公司持有的上市公司 29.35%的股份。 本次交易完成协议转让的股份过户登记手续后，受让方将成为上市公司的控股股东，袁晋清和林晖先生将成为上市公司的共同实际控制人。 六、本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为受让方自有资金，华为投资拟设立的有限合伙企业作为受让方，将由全体合伙人共同出资人民币 15 亿元用于支付本次交易的对价款。 华为投资确保受让方进行本次交易的资金来源合法合规。 七、对公司的影响 1、本次交易对上市公司独立性的影响 上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响 华为投资、实际控制人及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次交易不存在产生同业竞争的情形。 3、本次交易对上市公司关联交易的影响 华为投资、实际控制人及其控制的企业不存在与上市公司关联交易的情形。华为投资、实际控制人及其控制的企业不存在与上市公司关联交易的计划。 如华为投资、实际控制人及其控制的企业拟与上市公司关联交易的，将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必 八、后续安排 1、在框架协议生效后，双方承诺按框架协议的约定推进交易、履行信息披露的义务，并尽最大努力在框架协议约定的排他期届满按照框架协议确定的原则签订最终协议。双方努力在框架协议签署生效后3个月完成标的股份的交割。 2、本次交易完成后，转让方不得以其直接或间接持有的标的公司股份单独或共同谋求标的公司的实际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票权、协议、联合其他股东方式单独、共同或协助除受让方外的其他第三方谋求标的公司的实际控制权。 3、未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划 除上市公司已披露的业务发展规划，截至本公告日，上市公司无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，上市公司将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 4、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重组计划 除上市公司已披露的业务发展规划，截至本公告日，本次交易无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，上市公司将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 5、董事、监事及高级管理人员的调整计划 如本次交易实施过程中需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，上市公司将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 6、章程修改计划 截至本公告日，本次交易不涉及对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如上市公司根据实际经营情况需要对章程进行修订的，上市公司将督促严格 按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 7、分红政策计划 本次交易后，上市公司分红政策不会发生重大变化。 如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或上市公司未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 8、其他有重大影响的计划 截至本公告日，本次交易无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。 如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，上市公司将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 九、重大风险提示 1、华为投资系一家于2012年7月20日在上海设立的有限责任公司，目前，注册资本为人民币3,050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系，敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。 2、华为投资将作为执行事务合伙人设立有限合伙企业作为收购主体具体实施本次交易。目前，受让方尚未设立且拟设立的有限合伙企业的出资人亦尚未确定，本次交易存在因有限合伙企业未能设立或合伙企业实际募集资金不到位而无法交易的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。 3、目前，受让方尚未设立且交易资金尚在筹集，受让方最终是否符合前述收购人资格条件、收购资金是否合法合规尚待核查，敬请广大投资者注意投资风险。 4、华为投资目前签署的《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》仅为原则性框架协议，转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。本次交易存在最终未能达成并签署正式《股份转让协议》或虽签署正式《股份转让协议》但未能实际履行交割的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。 利润为人民币-66,975.72元，资金实力不足，对外投资不多，其主要股东袁晋清和林晖 先生均缺乏上市公司相关产业背景投资经验，存在无法推进实施和完成本次交易的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。 6、本次交易的受让方尚未聘请财务顾问、评估机构，存在不能及时推进和完成买方尽职调查、不能推进和实施本次交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 7、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 十、备查文件 1、华为投资营业执照复印件; 2、华为投资主要股东身份证明; 3、华为投资主要股东一致行动人协议; 4、《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。

特此公告。 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司董事会 2020年5月8日

《电鳗快报》