华泰联合证券有限责任公司 关于海澜之家股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《海澜之家股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对海澜之家2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因 根据海澜之家2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,454,774,216.84元，按照母公司实现的净利润2,381,466,630.73元，提取10%法定盈余公积238,146,663.07元后，加上期初未分配利润2,691,354,193.73元，减去2017年度已发放现金股利2,156,523,803.33元，本年度可供全体股东分配的利润为2,678,150,358.06元。公司拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 2018年12月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关 于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，公司拟以自有资金以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份,用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为35,389,517股，占公司总股本的比例为0.79%，回购的35,389,517股股份尚在“海澜之家股份有限公司回购专用证券账户”内。 根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案 根据公司2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。截至2019年5月7日收盘，公司总股本为4,492,796,121股，扣除已累计回购股份35,389,517股，本次实际参与分配的股本数为4,457,406,604股。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后的股份数4,457,406,604股为基数进行分配，如前收盘价格为9.13元，除权（息）参考价格：[（9.13-4,457,406,604×0.38÷4,492,796,121）+0]÷[1+0]=8.75元/股。 若按照截至本核查意见出具日公司股份总数4,492,796,121股为基数进行分配，如前收盘价格为9.13元，除权（息）参考价格：[（9.13-0.38）+0]÷[1+0]=8.75元/股。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小.

四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2019年5月8日

《电鳗快报》