广州证券股份有限公司 关于广州万孚生物技术股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“万孚生物”或“公司”)2017年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对万孚生物本次非公开发行相关限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

        一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况

        (一)非公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2000号)核准，公司非公开发行不超过2,000万股新股。公司本次向南京丰同投资中心(有限合伙)、王继华非公开发行人民币普通股合计12,433,085股，每股面值人民币1.00元，发行价格为57.91元/股，募集资金总额为719,999,952.35元，扣除发行费用(包括承销及保荐费用、律师费用、审计费用及登记费用等)15,912,433.09元(不含税)，募集资金净额为704,087,519.26元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年4月20日出具了“信会师报字[2018]第ZC10183号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，公司总股本由178,051,500股增加至190,484,585股。上述新增股份已于2018年5月11日在深圳证券交易所上市。

        (二)非公开发行完成后至本核查意见出具之日公司总股份变化情况 公司于2018年6月6日召开公司2017年度股东大会，审议通过《2017年 度利润分配预案》，以公司总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司已于2018年7月13日实施上述权益分派，公司总股本由190,484,585股变更为342,872,253股。 公司于2018年6月12日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意回购注销12名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计162,000股限制性股票及向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对回购注销的部分限制性股票价格及数量进行调整、对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量予以调整。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划预留部分于2018年7月27日授予登记完成。公司回购注销限制性股票事宜已于2018年8月24日办理完成。公司总股本由原来的342,872,253股变更为342,931,653股。 公司于2018年12月19日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象(离职)已授予但尚未解锁的全部限制性股票及2名激励对象个人绩效考核未完全达标不可解锁的限制性股票合计68,220股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计68,220股限制性股票的注销事宜已于2019年3月18日办理完毕。回购注销完成后，公司股份总数由342,931,653股变更为342,863,433股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为342,863,433股，其中，限售条件流通股118,794,754股，占公司总股本的34.65%;无限售条件流通股224,068,679股，占公司总股本的65.35%。

        二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为南京丰同投资中心(有限合伙)。 1、本次申请解除股份限售的股东在公司非公开发行股票中承诺：“自广州万孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起12个月内，不转让本单位所认购的本次非公开发行股份。” 2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。 3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月13日(星期一)。 2、本次解除限售股份的数量15,541,357股，占公司股本总额比例为4.5328%;其中，实际可上市流通股份数量为15,541,357股，占公司股本总额比例为4.5328%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 序号 证券账户名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 总数 数量 流通数量 1 南京丰同投资中心(有限合伙) 15,541,357 15,541,357 15,541,357 合计 15,541,357 15,541,357 15,541,357 具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终的登记结果为准。 注：南京丰同投资中心(有限合伙)在2018年公司非公开发行股份中认购股数为8,634,087股。因公司于2018年6月6日召开公司2017年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司已于2018年7月13日实施权益分派，南京丰同投资中心(有限合伙)持有公司股数由8,634,087股变更为15,541,357股(8,634,087股*1.8=15,541,357股)。

        四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、万孚生物本次非公开发行限售股份申请上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求; 2、万孚生物本次申请解除股份限售的股东南京丰同投资中心(有限合伙)严格履行了非公开发行股票时作出的相关承诺; 3、截至本核查意见出具之日，万孚生物与本次非公开发行限售股份申请上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对万孚生物本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人： 张国勋 杨成云 广州证券股份有限公司 年 月 日

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