起步股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 作为起步股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《起步股份有限公司章程》、《起步股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第四次会议拟审议的《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<起步股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》(以下简称“《重大资产重组预案》”)及其他相关议案进行了认真审阅，现发表事前认可意见如下：

        1、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案、编制的《重大资产重组预案》以及《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心(有限合伙)、龙岩昊嘉股权投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

        2、本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系;按目前交易各方初步确定的交易对价，上市公司可能支付的股份、可转换公司债券、现金比例，且可转换公司债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易对方刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳市畅宇咨询管理中心(有限合伙)(以下简称“深圳畅宇”)，在本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

        3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 综上，我们同意将公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。 (下页无正文)

《电鳗快报》