新浪财经讯 昨日，盛屯矿业发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告，拟以213874.60万元对价，向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买四环锌锗合计97.22%股权，增发价6.5元/股，同时募集配套资金不超过53000万元，用于支付交易对价的现金部分。

　　收购标的四环锌锗是上市公司盛屯矿业的控股股东盛屯集团占比超50%的旗下资产，属于关联交易。这次的交易是在前次定增12亿收购科立鑫的事项还没全部完成的情况下，公司筹划进行的又一次增发股份收购资产。

　　该收购预案是公司首次公告交易详情，新浪财经阅后发现，交易双方在收购方案中披露的一些细节和部分约定内容，值得投资人关注。

　　收购估值看齐上市公司

　　由于本次筹划的交易属于上市公司收购大股东旗下资产的关联交易，标的估值高低、价格的公允性等问题格外受到市场的关注。

　　预案显示，四环锌锗最新评估的净资产9.17亿元，2017年实现净利润7663万元，标的估值22亿元，静态市盈率28.7倍，收购溢价约140%。

　　值得注意的是，新浪财经通过Wind数据统计看到，根据申万行业分类，在有色金属行业下15家铅锌类上市公司，2017年平均静态市盈率为29.8倍。盛屯矿业此番收购的四环锌锗还未上市，28.7倍的市盈率就已与同类上市公司估值不相上下。

申万有色金属行业铅锌类上市公司市盈率

　　之所以有如此之高的估值，盛屯矿业在收购预案中提到，“标的资产收入和利润增长较快，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平”。也就是说，公司认为标的四环锌锗业绩增长快，从其给出的业绩承诺看，按预测市盈率计算的估值是合理水平。

　　但这个解释说服力强吗？

　　承诺业绩无理由突增

　　按照收购标的四环锌锗给出的业绩承诺，2018年至2020年，将分别实现净利润不低于1.4亿、2亿和2.6亿元，而根据披露数据显示，四环锌锗2016年至2018年中，净利润额分别为5407万、7663万和4270万元。

　　这不仅意味着在2018年上半年只完成4000多万净利润的情况下，剩下的半年时间内要完成1亿的净利润，未来还要在之前40%左右的业绩增速基础上，进一步提高到53%以上的增速且持续保持3年。

　　完成以上业绩承诺的可能性有多大呢？我们可以通过几方面，大致做一个判断。

　　首先，我们可以从产品价格的角度分析和预测。

　　资料显示，四环锌锗目前从事的主要业务是锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售，主要产品为锌锭，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的锗精矿、银锭和硫酸。而其主要产品锌锭的价格波动趋势，与伦敦交易所大宗商品LME锌的价格变化是大体一致的。

截图自新浪财经LME锌价格走势

　　上图是LME锌从2015年初至今的价格变化情况。可以看到，整个2016和2017年，金属锌的价格一直维持上行的趋势，同期四环锌锗的净利润也持续上行，两者的上升幅度也大体相当，佐证了标的主要产品的价格走势和标的业绩很大程度正相关。

　　然而，自2018年2月起，LME锌价格触顶并一路下跌至今，特别是今年下半年，价格仍在持续下跌，考虑到上半年价格处在相对高位时也仅实现4270万利润，要在这种背景下完成下半年1个亿的净利润，难度可想而知。

　　此外，从毛利率变化的角度看，完成业绩加速上涨，也存在疑问。

　　预案显示，从2016年至2018年中，在四环锌锗主要产品价格以及净利润总体上升的情况下，毛利率反而不断下降，从约12%的水平一直下降到8.41%，降幅明显。在毛利率持续下降没有看到明确反转的迹象时，未来盈利水平反而加速上升，也不能不让人产生很大疑问。

收购标的四环锌锗主要财务指标

　　因此，从现有情况看，新浪财经也没能找到足够支撑收购标的未来三年业绩加速上行的有力证据。

　　21家交易对象 业绩补偿1家承担

　　不仅是业绩承诺的数额存在疑问，在未完成的情况下，交易双方对业绩承诺的补偿条款，同样也有让人不能理解的地方。

　　新浪财经注意到，预案中称，“如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则业绩承诺补偿义务人盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿“。

　　然而根据收购方案，本次交易除标的四环锌锗的大股东盛屯集团外，还有包括刘强等自然人、创投基金、安泰科等机构和公司在内，共计21家对象。

本次收购交易对象

也就是说，未来一旦出现标的公司没能完成业绩承诺，21家交易对象中只有盛屯集团一家，作为“业绩承诺补偿义务人”，对收购方上市公司盛屯矿业做出业绩补偿，其余20家无论收购标的业绩如何，也不用做出任何业绩补偿。

　　值得一提的是，收购方上市公司盛屯矿业尽管近来业绩增速较快，但公司有息负债高企、现金流紧张以及在建工程连年迟缓等问题，在近两次收购之前就已被市场所注意，公司股价在4个月内从高点下跌已超过了40%。

《电鳗快报》