文/新浪财经TMT记者 凌先静

　　一片质疑之中，利欧股份终于回复了证监会关于收购方案的问询。

　　事情起源于利欧股份2018年9月11日签署股权转让框架协议，拟以23.4亿元现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉传媒有限公司75%股权。

　　因为收购标的是微信自媒体营销企业，太过于敏感，在资本市场掀起话题，因此证监会随即下发问询函，就收购过程、标的业绩等问题进行问询。

　　在利欧股份的回复中，新浪财经注意到一些异常的现象，比如2018年1-8月份苏州梦嘉有36个公众号被永久封号；订阅量前十的公众号，除了“伴读书房”是去年4月份认证的，剩下的9个都是今年4-6月份才认证，也可以默认为前十大中有9个是今年4-6月份注册成功的。

　　2361.54%增值率、22亿商誉，苏州梦嘉是否高估？

　　利欧股份收购苏州梦嘉被人诟病的第一点是，估值存在泡沫。

　　截止到2018 年 6 月 30 日未经审计的账面净资产（合并口径）为 1.4 亿元，预估值为 31.66亿元，较其净资产账面值（合并口径）增值 30.26亿元元，预估增值率为 2164.90%。

　　21倍的资产增值率与量子云的28倍不相上下。

　　在瀚叶股份拟作价38亿元收购量子云100%股权的案例中，量子云截至2017年12月31日，量子云账面净资产为1.3亿元，与瀚叶股份给出的38亿元预估值相差36.7亿元，预估增值率高达2818.96%，随后量子云估值调低至32亿元，预估增值率仍然高达2361.54%。

　　这样奇高的增值率，放在A股任何一起收购案里都算高的，这会给利欧股份带来巨大的商誉隐患。

　　根据问询函回复，截至2018年8月31日，根据苏州梦嘉合并财务报表数据（未经审计）资产总额2.21亿元，负债总额5905.11万元，净资产1.62亿元，按照上述假设条件，截至2018年8月31日，苏州梦嘉其他可辨认净资产公允价值即为1.62亿元。

　　若是按照75%的比例收购，则会产生22.18亿元的商誉。

　　截止到2018年8月31日，利欧股份已经拥有38.9亿元的巨额商誉，如果收购完成，商誉将会进一步高达61.08亿元，占总资产166.86亿元的36.61%，占净资产82.91亿元的73.67%。

　　资料显示，利欧股份2018年上半年的营业收入为65.63亿元，净利润为17.04亿元，一旦并购标的出现业绩问题，涉及到商誉减值，会对公司净利润产生极大的挤压效应。

　　前8月净利润1.2亿，毛利率下滑背景下能否完成2.6亿承诺业绩？

　　自媒体收购的另一大焦点是订阅号的数量、质量以及封号的可能性。

　　根据问询函的回复资料，截止2018年8月31日苏州梦嘉员工数量736人，其中，编辑人员数量489人。苏州梦嘉运营公众号数量4825个，2018年8月平均每日发文数量24220篇，平均每个编辑人员运营公众号10个，推送文章49篇次。

　　数千个号、每天上万篇文章的推送为苏州梦嘉传媒贡献了大量的收入。

　　截止到2018年8月31日，苏州梦嘉实现营业收入3.4亿元，相比于2017年同期增长42.73%、；实现净利润1.2亿元。

　　这意味着距离苏州梦嘉承诺的2.6净利润亿元业绩还差1.4亿元， 关键是，公司的毛利率正在下滑。资料显示，虽然2018年1-8月苏州梦嘉的毛利率达到惊人的90.54%，但是相对于2017年同期的91.92%还是下降了1.38%。

　　在2018年接下来的4个月里，毛利率下滑的情况下，要用一半的时间完成1.1倍的业绩，压力是非常大的。

《电鳗快报》