《号外财经》文 / 杨力

　　8月13日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称：山东路桥）收到了深交所对该公司5.7亿元购买房产的关注函，深交所对标的资产被查封事由、分阶段所购房产的价值以及此次交易定价的合理性等问题提出询问。

       标的资产已被查封、抵押、出售

　　但是，《号外财经》从公告披露的信息了解到，该标的房产存在瑕疵。

　　首先，标的房产所在土地现经广州市中海达测绘仪器有限公司申请查封，查封面积9,810平方米，查封期限3年（自2015年11月5日至2018年11月4日）。

　　其次，山东东银投资有限公司（以下简称“东银公司”）查封了地下35个产权车位，其中18个查封期限自2017年1月9日至2020年1月8日，17个查封期限自2017年4月28日至2020年4月27日。

　　第三，广州市中海达测绘仪器有限公司查封了地下16个产权车位，查封期限2016年11月29日至2019年11月28日。

　　标的资产除了被查封外，还存在被抵押的情况。标的资产11-27层共计56套房产已设置在建工程抵押，为招商银行股份有限公司济南济大路支行4,000万元委托贷款提供担保。

　　此外，一大部分标的资产已经被售卖。据公告显示，标的资产地上1-14层房产及地下1-3层产权车位现已销售并办理网签备案手续。具体情况如下：（1）桓台德宏贸易有限公司网签了1-2层11套房产；（2）山东省企业融资担保有限公司网签了3-5、8、12-14层19套房产；（3）东银公司网签了5-11层共计31套房产及25个产权车位。不过，公告显示，目前此次交易的对手方润阳置业已取得了以上三家买受人同意解除已签署《商品房买卖合同》的书面文件。

　　由此可见，此次购买的资产大部分存在瑕疵。因此，深交所在关注函中要求山东路桥说明标的资产被查封的事由，标的资产部分房产和车位已销售并办理网签备案手续后拟予以解除的主要原因，解除标的资产被查封、抵押及销售等权利限制情形的具体方式、利益保障措施、主要责任和费用承担方，以及标的资产权利限制情形是否可能构成本次交易的障碍，山东高速是否会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项，并由此可能损害上市公司利益及中小股东合法权益。

       现金流吃紧为何还要购买失信人的瑕疵资产？

　　山东路桥刚发布的半年业绩快报显示，今年上半年，山东实现营业收入56亿元，同比增长了32.11%，但净利润几乎腰折。公司实现营业利润2.04亿元，同比减少了39.97%；实现归属于上市公司股东的净利润为1.3亿元，同比减少了49.69%；同期加权平均净资产收益率减少了4.01个百分点。

　　据公开资料显示，2003年，山东路桥划转至山东高速集团，2012年，公司以236天完成借壳丹东化纤，创造了当时用时最短的借壳重组。借壳上市以来，山东路桥经营业绩持续高增长。从2012年到2017年，营业收入接近翻倍达到123.85亿元，净利润增长了1.48倍。

　　然而，从今年一季度开始，该公司的盈利能力开始逐渐降低，二季度更是出现加速下滑。盈利能力降低的同时，公司的现现金流吃紧。2016年至今年一季度，公司现金流净额持续减少，今年一季度净流出3.36亿元，同时，公司资产负债率升至77.47%.

　　在现金流如此吃紧的情况下，公司全资子公司路桥集团拟出资5.7亿元购买办公楼，而标的资产属于被查封的问题资产。

　　因此，深交所在关注函中要求山东路桥说明公司董事会表决同意进行本次交易的背景和目的，董事们在表决前是否进行了充分的调查、论证并考虑相关风险，是否勤勉尽责，董事会是否分析了本次交易不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　此外，更值得一提的是，此次交易对方为失信被执行人，深交所对此也提出了询问。此前8月1日，山东路桥就在公告中披露，润阳置业现为失信被执行人，在2015年至2017年由济南市历下区法院判决的三起民事诉讼中，身为被告的润阳置业对法院判决全部未履行。

　　自身现金流吃紧，却又高价收购失信被执行人的瑕疵资产，山东路桥这一“操作”实在让人看不懂。

《电鳗快报》