11月25日晚间，天富能源(3.980,-0.06,-1.49%)发布公告称，拟以现金支付方式收购关联方石河子市天富智盛股权投资有限公司(以下简称“天富智盛”)持有的石河子泽众水务有限公司(以下简称“泽众水务”或“标的公司”)100%股权，交易价格为6.79亿元。

        天富能源称，本次交易对手方天富智盛为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)的全资子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

        本次事项已经公司2020年11月25日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。本次拟发生的交易事项须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

标的收益率大减纳入体下 净利率由30.50%下降到8.62%

        天富能源是一家从事电力与热力生产、供应，天然气供应及建筑施工等其它业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、天然气等综合城市能源服务，也是西北地区唯一一家以热电联产模式为主，多种能源供应方式并举，发、供、调一体化的综合性能源上市公司。

        而泽众水务始建于2006年4月，主要保证整个石河子市的城市供水。通过本次交易，天富能源也将成功将业务拓展到水务板块。

        天富能源称，本次股权交易完成后，公司将持有泽众水务100%的股权，有助于公司强化城市综合能源服务平台职能、增厚股东收益及减少关联交易，提升持续竞争力。

        不过根据公告披露的泽众水务的财务情况，2019年泽众水务实现收入15961.77万元，实现净利润4867.90万元，净利率高达30.50%;而到了2020年1-9月，收入为12341.09万元，折算成全年与2019年收入相比仍保持增长，不过净利润却仅有1063.91万元，净利率由去年的30.50%快速下跌到8.62%。

        值得注意的是，2020年1-9月的数据是经过审计的，而2019年度的数据是未经过审计的，如果是由于审计造成的差异，那意味着泽众水务的财务水分较大。如果不是审计原因，而是正常经营变化，那突然暴跌的收益水平也值得关注，尤其是天富能源称能增厚股东收益，按此剧烈波动预估，恐怕需要对未来打一个大大的问号。

        除此之外，天富能源还称本次收购后能够减少关联交易，这不得不提到泽众水务与天富能源的关联关系和关联交易。

        由于本次交易对手方天富智盛为公司控股股东天富集团的全资子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

        除了本次收购交易外，之前多年天富能源与泽众水务都是互为供应商和客户的紧密关系，泽众水务向天富能源出售水等生产资源，而天富能源同样给泽众水务提供电等生产资源。根据公告，本次交易前12个月内，天富能源就与泽众水务发生的日常关联交易总额为9184.09万元。

        换言之，频繁的关联交易由来已久，但却在泽众水务收益率大跌的时候买入，交易时点是否值得商榷。

        值得一提的是，近几年天富能源并不好过。从过去几年的利润情况来看，无论是归母净利还是扣非后归母净利，天富能源自2017年开始就进入了下滑通道，2017-2019年归母净利分别同比下跌42.81%、72.29%和934.34%，跌幅呈现明显的扩大趋势。

        尤其是2019年归母净利巨亏4.13亿元，是上市以来首次亏损，虽然2020年前三季度扭亏为盈实现归母净利2681.67万元，不过扣除19年的异常亏损，相比以前年度仍然延续颓势。

多项房屋无产权证 会计处理悄然消化溢价成本

        需要指出的是，本次交易并没有因为泽众水务的收益率下降或者是关联方而给予便宜的价格，反而在业绩增长受限的情况下通过资产评估法评了个不小的增值额。

        根据公告，在评估基准日(2020年9月30日)，泽众水务资产(不含石国用(1998)划字第0007号土地使用权)账面价值为13.53亿元，评估价值为14.96亿元，增值1.43亿元，增值率10.55%;负债账面价值为8.21亿元，评估价值为8.17亿元，减值360.72万元，减值率0.44%;净资产账面价值为5.33亿元，评估价值为6.79亿元，增值1.46亿元，增值率27.48%。

        净资产增值的1.46亿元，如果按2020年1-9月实现的净利润折算成全年后计算，需要10.32年才能赚到，这还未考虑时间成本的情况下，否则需要更久。

        除了净资产的增值额，在具体评估增值的结果上，同样有值得关注的地方。

        首先是流动资产评估价值为43251.49万元，与账面价值比较增值973.17万元，增值率为2.30%。主要原因是将坏账准备评估为零。也就是说，评估机构认为泽众水务是一家不会出现坏账的公司。

        其次是最大的增长项固定资产，固定资产评估价值为62246.73万元，评估增值8038.15万元，增值率14.83%，主要原因是企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，造成房屋建筑物类资产评估增值。

        不过在评估报告中，存在大量房屋未办理房屋所有权证，高达73处。公告称本次交易涉及的泽众水务100%股权产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移情况。

        另外是无形资产增值较多，尤其是土地使用权评估增值4163.54万元，评估机构称主要原因是因为石河子近期土地价格上涨较快引起的增值。

        不过如此值钱的土地，却有一块不在评估范围内。石国用(1998)划字第0007号土地使用权(账面价值为367.37万元)在评估基准日已被政府征用并修建为公园，根据泽众水务2020年10月的股东会决议，该宗土地在本次股权转让中，不纳入评估范围。当然公告并无具体说明此块土地使用权被政府征用时是否涉及补偿，如果有补偿，补偿如何处理;如果无补偿，天富能源对土地究竟享有何种权利，以及其他增值土地如何保证具有评估增值之权益。

        值得一提的是，尽管本次泽众水务通过评估将资产得以增值，不过由于泽众水务与天富能源同属一个最终控制方，根据企业会计准则，本次并购适用同一控制下合并;也就是正常购买增值部分将增加折旧摊销进而增大成本的情形，却由于同一控制下合并将一次性将增值额冲减资本公积(资本公积属于上市公司全体股东)，增值部分的多付出的收购成本也将隐藏在资本公积中，而不会出现在利润表，溢价成本得以通过会计处理悄然消化。

《电鳗快报》