11月23日，紫光学大(51.260, -1.71, -3.23%)发布的公告显示，公司紫光系大股东合计持有上市公司23%的股份，目前紫光系股东不存在股权质押情况，此次定增将稀释紫光系股东股权至17.63%。

        截至目前，紫光学大资产负债率仍高达96.56%，眼下公司希望通过定增降低财务风险，并借此进一步提高学大教育创始人金鑫持股比例，并控制上市公司。

        业内人士认为，来自大股东的债务风险仍将是此次定增的最大隐患。在大股东偿债压力下，将对募集资金的安全性及上市公司控制权的稳定性造成影响。

        紫光集团爆发债务危机

        上市公司急欲撇清关系

        据紫光学大公告显示，紫光卓远、紫光通信和紫光集团合计持有紫光学大22.92%的股份，其中，紫光卓远、紫光通信为紫光集团的全资子公司，三者具有一致行动关系。上述股权不存在质押情形，因而不存在平仓风险。

        紫光学大进一步称，定增后，紫光集团及一致行动人持股比例将被稀释为17.63%。截至目前，紫光集团及其一致行动人未披露减持计划，若未来减持或质押公司股票，对公司股权结构影响较小，不会影响公司经营的稳定性和定增方案的实施。

        在业内人士看来，在紫光集团债务危机下，上述公告实则是欲与大股东“撇清”关系。但需注意的是，紫光集团及其一致行动人除了上述持股外，还有一笔15.45亿元的借款仍“趴在”紫光学大的负债表上。

        紫光学大当年为解决并购学大教育的资金，在2016年2月，曾向大股东紫光卓远借款23.5亿元。公司分别于2016年7月、2016年8月、2017年12月、2019年10月、2019年11月、2019年12月、2020年1月、2020年4月向紫光卓远偿还借款本金共计8.05亿元。截至目前，紫光学大账面上剩余借款仍有15.45亿元。

        一方面，大股东借款持续展期，变相“输血”上市公司;另一方面，该笔债务对上市公司财务和经营也造成了压力。公开信息显示，2017年、2018年、2019年及2020年6月末，公司资产负债率分别为98.17%、97.92%、97.47%和95.96%。此外，近两年间，公司每年的利息支出就达到7895.25万元，吞噬了上市公司盈利。

        财务数据显示，紫光学大近三年营业收入稳定增长，但利润逐年下滑，其中，2018年度、2019年度扣非归母净利润均为负。2020年以来，紫光学大的业绩持续下滑，前三季度，实现营业收入19.35亿元，同比下降20.46%;实现归属净利润3042万元，同比下降52.46%;扣非净利润为-3100万元，同比下降156.17%。

        创始人回归

        业绩向下股价向上

        早在2017年初，随着学大教育资产证券化遇阻，学大教育创始人金鑫也毅然“请辞”紫光学大总裁、副董事长职务，并表示希望将时间和精力专注于教育主业的经营和管理上。

        但从紫光学大并表数据来看，从2017年至2019年，学大教育集团和北京学大信息技术两家子公司连续三年的营业收入和净利润基本维持原地踏步。

        业内人士认为，近年来k12教育竞争加剧，学大教育由于私有化回归而遭遇的资本运作折戟，使得学大教育在对阵获得资本助力的新东方、好未来等竞争对手时短板明显，甚至错失良机，学大教育的线上教育至今仍进展缓慢。

        2019年底，在专注教育主业经营和管理两年后，金鑫决定重新回归上市公司并谋求控制权，再度开启资本运作。

        随着金鑫的持续增持股份，今年以来，紫光学大的股价已从2月7日的最低价22.89元/股，最高涨至7月24日的89.42元/股，一度再现2015年紫光学大运作学大教育私有化并回归A股时备受市场热捧的“盛况”。

        能够让资本市场如此热情高涨，归来者金鑫为何有如此魅力?公开信息显示，作为学大教育的创始人，金鑫不仅仅是一名教育行业专家，更是一位投资“高人”。据天眼查App信息显示，其名下相关企业多达250家，金鑫同时担任129家企业的法人代表，并拥有38家公司的控制权，在196家公司中担任高管，其中包括在神舟优车担任董事。

        受益于金鑫的回归，虽然紫光学大今年的经营业绩持续下滑，但股价依然走出持续上扬的曲线。

        定增方案修改

        因募资用途触“红线”

        自今年7月份紫光学大对外公布定增消息后，公司二级市场股价开始逐步降温，截至11月24日收盘，紫光学大报收52.94元/股，比7月21日的最高价89.42元/股已累计下跌41%。

        根据定增方案(修订版)显示，紫光学大计划向公司董事兼总经理金鑫控制的晋丰文化在内的35名特定投资者发行股票，合计募资9.63亿元，将用于教学网点建设以及改造和优化项目、omo在线教育平台建设以及偿还股东紫光卓远的借款。

        公司称，此次定增之后，将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险、提高盈利能力等。截至目前，金鑫通过天津安特及一致动人对紫光学大的持股比例为23.93%。定增完成后，金鑫将合计持有上市公司20.73%至28.80%的股份，成为上市公司实控人，因此构成管理层收购。

        值得一提的是，在前一版的定增预案中，紫光学大原本计划募资11亿元，其中募集资金偿还债务及补充场地租金等非资本性支出占比达38.73%，超过30%的定增“红线”。根据上市公司融资行为监管要求，通过定增等其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募资总额的30%;募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。为了避及上述监管要求，紫光学大调减原先的募资金额，其中偿还股东借款部分的非资本性支出占募资总额29.99%。

        一位匿名并购专家对《证券日报》记者分析称，目前上市公司最大的风险依然来自大股东的债务风险。一旦大股东债权人要求偿债，上市公司股权将出现不稳定。该并购专家进一步指出，大股东对上市公司所持有的股权以及债权都可能被用于抵债。此外，上市公司的定增募资也存在安全隐患，存在被违规挪用偿债的风险。因此，上市公司继续推行定增，将存在较大不确定性风险。

《电鳗快报》