《电鳗财经》文/李笑笑

2019年银亿股份有限公司（以下简称“ST 银亿”或“公司”）可谓麻烦不断，因存在控股股东及其关联方资金占用的情形，公司于 2019 年 5 月 6 日带帽子，此后公司实控人及多位高管遭证监会调查。控股股东及其关联方为清偿资金占用款项，持续以资抵债。

关联方资金占用触发“其他风险警示”

2019年4月30日，银亿股份有限公司发布公告称，公司经自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据相关规定公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，2019 年5月6日复牌恢复交易，股票简称由“银亿股份“变更为“ST银亿”。

此外，根据相关公告显示，“ST 银亿”存在多笔债务到期未能清偿情形，已有多笔债务的债权人向法院提起诉讼。随之而来的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结，以及支付相关违约金、滞纳金和罚息等风险，将给公司生产经营带来一定影响。

多位高管遭调查 公司身陷亏损泥潭

2019 年9月12日，ST 银亿发布公告称收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。

 同日，ST银亿实际控制人兼董事长熊续强、副董事长张明海、副董事长兼执行总裁方宇、董事兼总裁王德银、财务总监李春儿分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司上述人员进行调查。

另一方面，2018年ST 银亿年报出现巨额亏损，公司身陷亏损泥潭。而根据ST银亿发布的2019年第三季度报告，今年第三季度，ST银亿实现营业收入13.75亿元，同比增长3.06%；归属上市公司股东的净利润-3.82亿元，同比下降338.68%；扣非后归属股东净利润-3.77亿元，同比减少48.41%。今年前三季度合计实现营业收入52.36亿元，同比减少17.69%；归属上市公司股东的净利润-6.56亿元，同比下降184.6%。面临债务与持续亏损的双重危机，ST银亿未来发展存在巨大不确定性。

控股股东以资抵债仍存整合风险

ST 银亿的控股股东及其关联方占款问题仍未完全解决，2019年12月3日，ST银亿发布关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告。公告显示，鉴于公司控股股东银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”）拟与银亿集团、宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日金属”）签署《债务清偿协议》，即邦奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款3957.47万元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款333.01万元，全部转让给宁波银亿房产，用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款4290.49万元。

2019年12月17日，ST银亿再次发布关于签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告，截至目前，银亿控股及其关联方对公司及下属公司仍存在资金占用款项，其中包括未清偿的资金占用款项本金14.56亿元及应付资金占用款项的利息（以下简称“占款”）。

ST银亿实际控制人熊续强控制的宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）拟将其持有的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。

据悉，山西凯能除了拥有五家矿业公司煤矿采矿权外，还拥有丰富的铝土矿产资源，其中已有三家矿业公司分别完成铝矾土资源勘察。公告显示，截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日，山西凯能及下属子公司不含矿业权的净资产评估价值为-46.41亿元（已扣减截止 2019 年 6 月 30 日因山西凯能担保事项计提的或有负债 45.35亿元）。根据《采矿权评估报告》、《净资产评估报告》，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能全部股东权益价值评估值为人民币 21.10亿元。

评估基准日后，山西凯能于 2019 年 9 月 10 日将其持有的宁波凯能投资有限公司 100%股权出让给如升实业，出让价低于评估价值 2788.82 万元。剔除该出让的评估值与出让价的差异后，经各方协商一致，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能 100%股权价值为 20.82亿元。

《电鳗财经》了解到上述交易将分两步实施，第一步：如升实业向ST银亿转让其持有的山西凯49%股权用以抵偿部分占款。山西凯能100%股权价值扣减预计利息1.85亿元后的数额为18.97亿元，则山西凯能49%股权价值即股权转让款为9.30亿元。公司应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款，公司无需向如升实业实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为公司已完成该笔款项的支付义务。

第二步：上述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还。各方同意，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业应在指定时间将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照《股权转让暨以资抵债协议书》相关约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。若抵偿全部占款后，如升实业应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿协议约定的过渡期内山西凯能亏损。交易标的抵偿占款金额中已扣减因交易标的担保事项产生的或有负债，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，

据悉，ST银亿实际控制人熊续强为如升实业及银亿控股的实际控制人，如升实业持有银亿控股 25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份 28.91 亿股股票（占银亿股份总股本的 71.77%），本次交易已构成关联交易。

若本次交易完成后，山西凯能不纳入公司 2019 年度合并财务报表范围，对 2019 年度经营业绩无影响。山西凯能是否纳入公司 2020 年度合并财务报表范围取决于截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股是否以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，若在 2020 年 4 月 15 日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将采用权益法对山西凯能 49%股权进行核算；若截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能 51%股权，山西凯能 100%股权将被纳入公司合并财务报表范围，公司将间接拥有五个煤矿等矿产资源，对公司未来经营业绩和资产可能产生较大影响。

《电鳗财经》注意到，虽然上述交易完成后，将彻底解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题。但ST银亿未来能否与五家矿业公司发挥协同效应，经营管理体系是否能顺利整合仍然存不确定性，针对上述交易以及ST银亿未来的业绩表现我们将予以持续关注。

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