《号外财经》讯 杨力

4月24日，四川浩物机电股份有限公司(以下简称：浩物股份)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称：报告书)，拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付此次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

《号外财经》从此次交易的报告书中了解到，此次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格为1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%;股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份145,762,199股，占本次交易对价总额的80%。

具体情况如下：

对于此次资产重组，深交所于5月7日对浩物股份发出了问询函。首先，深交所对此次交易的定价提出质疑。

根据《报告书》显示，此次发行股份购买资产的发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日(上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日)前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，因此，深交所要求浩物股份依据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第45条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)第五十四条的规定，补充说明市场参考价的选择依据及理由并对定价的合理性进行分析。

业绩承诺的合理性受到质疑

根据浩物股份提交的《盈利预测补偿协议》，《号外财经》发现，如果标的资产在2018年12月31日前(含当日)过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。如果标的资产未能于2018年12月31日前(含当日)过户至上市公司名下，则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元。交易对方先以此次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于此次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

然而，《号外财经》发现报告书显示，占标的公司收入比重高达85%的整车销售业务，2016年、2017年的毛利率仅为1.17%与1.31%。

因此，深交所要求浩物股份结合标的公司历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，补充说明内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性;另外，补充说明《盈利预测补偿协议》是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第8条的要求。

而且，深交所对补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力提出质疑，要求补充说明，在业绩补偿承诺期内，是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。

《号外财经》发现，报告书显示，如果标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。

因此，深交所浩物股份说明上述约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求。若出现前述情形，是否设置相应的措施保障上市公司利益。

标的资产估值差异巨大

《号外财经》从交易报告书中了解到，此次交易的对手方浩诚汽车为2017年9月新设主体，除持有内江鹏翔47.44%的股权外，浩诚汽车未实际从事其他经营活动。2017年9月浩诚汽车通过增资32,791.69万元的方式进入内江鹏翔，占比51.14%，出资方式均为货币出资。

此后，浩诚汽车于2018年3-4月在天津市产权交易中心挂牌转让其持有的内江鹏翔47.44%股权。截至2017年9月30日，内江鹏翔全部权益公允市场价值为115,430.24万元，评估值比账面净资产增值39,036.79万元，增值率51.10%。最终因公示期满未确认摘牌方而终止挂牌转让。

因此，深交所要求浩物股份补充说明浩诚股东挂牌转让内江鹏翔47.44%股权的原因与目的，以及前次挂牌转让内江鹏翔全部权益公允市场价值的确认依据与方法，与此次收益法评估结果的差异及原因。

同业竞争资产评估合理性受到关注

《号外财经》发现，2017年9月浩物机电向内江鹏翔增资31,326.14万元，占比48.86%;浩诚汽车增资32,791.69万元，占比51.14%，次次增资价格为1.09元/每份注册资本，合计约7亿元，主要用于：约3.30亿元收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务业务相关的17家子公司的股权;约2.03亿元用于偿还内江鹏翔的股东借款;剩余部分用于内江“曲轴生产线”二期项目建设。

深交所要求浩物股份说明此次增资的原因、与本次交易的关联性;结合2017年年末内江鹏翔及其子公司的存在3.7亿元应收关联方非经营性往来款、1.1亿元溢余资产等情况，详细说明本次增资的必要性。

此外，深交所要求浩物股份说明增资价格的合理性，就增资价格与本次交易单位价格进行对比并就交易价格存在的差异进行说明，并补充披露2.03亿内江鹏翔股东借款的形成原因、具体情况、是否合法合规。

最后，深交所对此次交易后可能发生的同业竞争以及资产评估等问题提出询问，并要求浩物股份说明相关企业的情况、详细说明与标的或上市公司涉及同类业务的具体情况，判断不构成同业竞争的，说明相应理由，以及结合同行业可比公司的估值、内江鹏翔的核心竞争力、行业地位等要素，补充说明交易标的估值的合理性。

《电鳗快报》