近日，北京明朝万达科技股份有限公司(下称“明朝万达”)科创板IPO获上交所第二轮问询。

        在问询函中，上交所要求明朝万达就公司存在主营业务毛利率持续下滑、核心产品依赖外购产品及服务、以及公司股东持股较为分散等风险问题，进行解释说明。

        此外，作为一家主打数据安全的软件公司，明朝万达背负股份回购压力冲刺科创板，能否在上市之后获得投资人认可，同样是其上市路上绕不开的压力。

        主营业务依赖外购产品及服务

        近年来，随着网络环境的日益复杂化，网络安全问题持续受到政府的重视，在研发投入、税收优惠方面予以扶持，为网络安全行业发展创造了良好的市场环境。

        但目前数据安全行业仍是一个以硬件为主的市场，伴随着行业参与者的增加，部分硬件产品的价格亦变得过度透明化。

        明朝万达招股书显示，2019年—2022年6月，报告期内，主营业务毛利率由40.91%下滑为33.49%，三年多时间下滑了7.42个百分点。

        明朝万达表示，在公司主营业务中，安全系统开发与服务业务占比70%以上，其毛利率波动将对公司主营业务毛利率的变化产生较大影响。报告期内，公司安全系统开发与服务毛利率分别为 28.53%、34.62%、29.21%和25.21%，毛利率持续下降。

        “下滑原因主要是公司最终客户包含企事业单位和政府机构等，受疫情影响，客户项目预算金额下降，导致最终销售毛利率下降。”明朝万达进一步解释。

        此外，《科创板日报》记者注意到，明朝万达安全系统开发项目，主要是根据不同客户的业务和数据需求，在公司核心数据安全产品基础上，对外采购非核心业务模块，为企业客户提供定制化的安全业务系统。

        采购的内容主要是除核心数据安全技术外的配套模块，如办公系统、专项业务模块、个性化功能模块、平台接口开发和移动客户端开发等。

        根据明朝万达主营业务成本占比情况看，公司存在委托开发费逐年下降、外购技术开发服务逐年上升的情况。报告期内，外购技术开发服务金额分别为1.54亿元、1.80亿元、2.23亿元和0.77亿元，占主营业务成本比例分别为77.03%、75.63%、73.65%和87.44%。

        与此同时，2020年至2022年，明朝万达委托开发费用占研发费用的比例分别为42.95%、34.16%和15.98%，虽然逐年走低，但相较于行业均值的4.52%、3.29%和3.73%，分别高出33.43个百分点、30.87个百分点和12.25个百分点。

        在第二轮问询中，上交所要求明朝万达说明：外购技术开发服务、委托开发费等二者与公司收入结构的匹配关系，与行业发展整体态势和竞争对手情况是否一致。

        明朝万达在回复中表示，委托开发费占研发费用比例较高，是由于公司研发人员相对有限，为了确保项目的顺利进行，需要通过委托开发的方式将部分不涉及公司核心技术的模块委托给供应商，所以存在较高比例的委托开发费。

        此外，对于公司外购技术开发服务逐年走高，公司则表示，主要是为聚焦核心能力，提高项目实施效率，高效满足客户需求。

        北京一位软件服务商资深从业者对《科创板日报》记者表示，委托外部研究的方式，最直接的好处是公司资金成本低，不需要培养太多员工，但缺点也比较突出，比如后续售后产品维护等不及时，一旦产品出了问题，解决时间比较长，且产品版本更新也比较慢。

        华东一位同行业内人士对《科创板日报》进一步分析称，这种外购技术开发其实相当于把开发的项目外包给三方，公司近似于扮演着集成商或者分销商的角色，核心竞争力成色或不足。

        该业内人士表示，这种业务模式有利有弊。好处就是，公司在保证核心技术稳定的情况下，人力资源具备了一定的弹性空间，有助于公司盈利能力的提升。弊端是，公司在进行外购技术开发服务时需要大量采购第三方硬件等产品，而该市场较为成熟、价格相对透明，毛利率相对较低。

        “明朝万达主营产品毛利率的持续下行，意味着公司在网络安全产业链中的议价权以及产品竞争力逐渐走弱，而这也将决定着明朝万达未来护城河的宽度和深度。”上述人士补充。

        私募入股与实际人签对赌协议

        明朝万达是国内基于自有知识产权和专利技术的数据安全供应商，主要向政府以及金融、电信、能源等行业客户，提供企业级数据安全产品和服务。

        《科创板日报》记者注意到，明朝万达曾在新三板挂牌，2019年3月，明朝万达终止挂牌。目前明朝万达实际控制人为王志海、王东、喻波，三人为一致行动人，直接和间接控制公司29.10%股份，股权相对分散。

        值得一提的是，公司在经历2019年12月和2020年11月两次实施增资扩股之后，引入了众多外部机构投资者，在明朝万达16名机构投资股东中，有8名为私募投资基金。

        2019年11月，国投创合、厦门国兴和与中网投与明朝万达签署了增资入股协议，约定以每股7.5元的价格，认购公司595.04万股、204.96万股和800万股，认购金额分别为4462.8万元、1537.2万元和6000万元。

        不过，这笔增资伴随着对赌协议。

        除去公司实际控制人于2022年11月回购了国投创合、厦门国兴部分股份之外，对于过往增资股份中的剩余股份做出约定，具体包括：如若明朝万达未能在2022年12月31日之前提交上市申请并获受理;截至2024年12月31日，公司仍未上市，国投创合、厦门国兴有权要求实际控制人回购二者持有的全部或部分股份。

        在首轮问询中，上交所要求明朝万达说明：结合公司经营情况等，国投创合、厦门国兴在本次申报前以较低价格要求回购的原因、商业合理性以及中网投未行使回购权的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

        对此，明朝万达回复称，国投创合、厦门国兴存在资金需求，因此进行了部分退出投资。中网投未行使回购权的原因，是基于对企业投资的判断，其不行使回购权，并与发行人及其实际控制人之间均不存在潜在纠纷等情形。根据申报稿，目前国投创合、厦门国兴、中网投持有明朝万达的股权比例分别为4.5266%、1.5962%、5.89%。

        明朝万达称，如果未能如期完成上述对赌约定，触发回购条款，不排除公司股东持股比例发生变化的风险。

        尽管明朝万达也表示，此次对赌协议仅限于股东与公司实控人之间进行，但相较于企业而言，对赌协议所涉及的回购金额对于个人来说并非小数目，其背后隐藏的风险不容小觑。

        华南一家私募基金高级投资经理李万峰(化名)告诉《科创板日报》记者，对于对赌的双方来说，面对的风险都很直接，融资方面临庞大的资金成本压力，投资方则面临无法退出，追讨投资本金难的风险。

        “尤其到了IPO阶段，伴随公司估值高企，融资金额巨大，融资方一旦被要求回购，动则数亿元甚至数十亿元的回购资金需求，是否有支付能力是个问题。”李万峰补充。

        对于公司对赌协议详情与明朝万达的核心产品优势等问题，《科创板日报》记者致电明朝万达证券部并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

《电鳗快报》