历时近13个月，辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(简称：何氏眼科或者发行人)终于要迎来上会了，3轮问询回复，耗时1年多，这在注册制下来讲，速度堪称蜗牛。有分析人士认为，出现这种情况，要么是企业存在较多的问题，有些问询回复问题较棘手，要么就是保荐机构执业能力有限，造成推进速度缓慢。

        资料显示，发行人主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。坚持预防为主、防治结合，依托先进医疗技术、人才、诊疗设备，为各类眼病患者提供眼科全科诊疗服务，诊疗服务项目包括白内障、青光眼、玻璃体视网膜病变等常见致盲性眼病，也包括干眼、中医等特色诊疗服务;同时，针对屈光不正开展光学矫正、屈光不正手术及视功能训练等眼科专科诊疗服务和视光服务。

        发行人前身为2009年成立的何氏有限，由何伟、何向东、付丽芳等人一同创办，三人作为“一致行动人”合计控制何氏眼科63.31%的股份，是发行人的控股股东兼实际控制人。

        何伟、何向东兄弟二人均有海外留学经历。1993年，何伟拿到日本国立九州大学医学博士学位。两年后，弟弟何向东也拿到该校的医学博士学位。

        1995年，何伟与刚毕业的弟弟一同回国。之后，二人陆续联合创办了沈阳何氏眼科医院等医院和沈阳何氏眼镜有限公司、辽宁何氏医学院等机构。除辽宁何氏医学院外，上述医院和眼镜公司于2009年后陆续并入何氏有限，成为上市公司当前的核心资产之中的一部分。

        我们注意到，发行人此次IPO最大的隐忧是其“身份合规性”问题。连续三轮被问询，直到第三轮，交易所对其前两两轮的问询回复仍然不满意。关于民办非企业重组。审核问询回复显示，2015年12月，民办非企业单位将其经营性资产及负债出售给公司的子公司后，逐步清算、注销，上述剩余资产为正值的民办非企业单位的剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院。

        交易所仍然要其补充披露辽宁何氏医学院的具体情况，包括但不限于设立原因、历史沿革、股权结构、机构性质、运作机制等情况;说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与辽宁何氏医学院是否存在关联关系，发行人实际控制人是否控制辽宁何氏医学院，说明认定依据及合理性。

        补充披露辽宁何氏医学院的实际运营情况、运营资金来源及去向，是否存在直接或间接流向发行人或实际控制人控制的其他企业的情况，如是，请详细说明;上述资金转入及流出是否履行必要的决策程序、是否符合法律法规相关规定。

        补充披露针对前期民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产的处置方式及具体约定情况，剩余资产是否存在直接或间接流向发行人或实际控制人及其控制的其他企业情形;如是，说明上述情形是否合法合规，是否实质规避《民办非企业单位登记暂行办法》第六条等相关规定。

        说明申报材料未披露“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”等相关信息的原因，是否存在刻意规避相关信息披露情形;结合发行人收购各家民办非企业单位的时点及登记完成的时点，补充披露发行人是否存在获取非营利性医疗机构特有税收优惠的情况，相关税费缴纳的合法合规性。

        根据民办非企业单位的章程草案应当符合条例第十条的规定。合伙制的民办非企业单位的章程可为其合伙协议，合伙协议应当包括条例第十条第一、二、三、五、六、七、八项的内容。民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。

        所以，发行人虽然做了很多运作，但估计还是绕不开民非办法第六条：解体时财产不得私分。

        我们注意到，针对民办非企业重组问题，发行人做了大量的解释，目前来看，这个仍然可能会成为发行人资本路上的拦路虎。

        值得注意的是，在医疗事故方面，发行人同样让人不省心。报告期各期，公司已完结且涉及的医疗纠纷经济赔偿/补偿的医疗纠纷分别为23起、20起和14起，涉及患者数量57人，产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为64.42万元、105.11万元和60.79万元，分别占当期营业收入的0.10%、0.14%和0.07%。其中，公司经济赔偿/补偿金额在10万元以上的医疗纠纷共7起。

        而在相关论坛上，也可以看到发行人医疗事故的投诉，比如：

        此外，发行人及民办非企业单位还存在违规结算基本医疗保险费用的情形。

        2019年8月19日，铁岭县医疗保障局作出《处罚告知书》，因铁岭何氏存在不合理诊疗8人，涉及金额约1,000元，导致医疗保障基金的不合理支出，根据《中华人民共和国社会保险法》，给予铁岭何氏罚款5,000元的处罚。

        根据资料显示，发行人还内控方面也存在较大的问题。2017年至2019年，实际控制人为公司垫付费用金额分别为430.82万元、286.78万元和386.82万元;公司实际控制人何伟、何向东、付丽芳作出书面承诺：本人将严格树立规范意识，杜绝上述不规范的情形出现;除上述垫付费用的情形外，报告期本人及本人控制的其他企业不存在为公司分担成本、费用的情形;如因上述垫付费用事项导致财务纠纷、税务责任或其他经济责任的，本人将无条件全部承担。

        财务数据更新后，2020年1-6月实控人为发行人垫付135.64万元，2020年6月后实际控制人垫付费用的情况已不再发生。

        实控人在发行人体外涉及医疗器械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板块，涉及公司和组织约40家;申报材料“7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施”中未见上述承诺相关文件。

        保荐人项目组成员于2018年12月正式进场，并开始全面尽职调查工作。

        交易所要求发行人补充披露上述实控人垫付费用对应的支付对象或主要供应商、金额及用途情况，上述费用未通过发行人直接支付的原因及合理性。

        2020年1-6月实控人仍为发行人垫付费用的合理性和必要性;不通过实控人垫付后上述费用是否系由发行人支付或不再发生。实控人控制的其他企业或组织是否存在为发行人承担或垫付成本费用等情形。

        交易所要求保荐人、申报会计师补充说明，保荐人说明项目组成员于2018年12月进场后，实控人垫付行为在2020年1-6月仍然存在的原因;实控人为发行人垫付成本费用的银行账户的主要用途情况，该账户每年的资金往来规模情况，除为发行人垫付成本费用外的其他交易情况，目前该账户是否已停止使用。

        如何核实实控人为发行人垫付费用的完整性，实控人控制的其余40家企业是否为发行人垫付成本或费用;是否对垫付费用相关的供应商进行走访确认，已披露的金额是否完整。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

        述实控人垫付费用对应的支付对象或主要供应商、金额及用途情况，上述费用未通过发行人直接支付的原因及合理性。

        交易所潜在的台词大意就是，你们明明作出书面承诺了，为何在券商进场后还再次发生的这样情形，内控制度何在?对承诺出尔反尔?保荐机构2018年就开始进场了，为何没有督促?

《电鳗快报》