近日，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司(以下简称“美好医疗”)赴创业板上市申请获受理。招股书显示，美好医疗的核心业务是家用呼吸机、人工植入耳蜗组件的开发制造和销售，实际控制人为熊小川，合计控制公司81.27%股权。

        根据招股书，美好医疗由熊小川和樊中成于2010年共同设立，二人分别持股80%和20%。

        只不过，本次发行前，樊中成已“消失”在美好医疗的股东名单中，其于何时及以何种方式退出?美好医疗方面并未作相关披露。

        《中国经营报》记者注意到，熊小川与樊中成是渊源颇深的合作伙伴。2008年，两人共同成立深圳市美好创亿科技发展有限公司(以下简称“美好科技”)，分别持股75%和25%。

        2015年，美好科技遭清算并注销。记者从中国裁判文书网上获悉，熊小川与樊中成曾为此发生“内讧”。彼时，樊中成诉熊小川伪造其在公司清算报告中的签名，侵犯其股东表决权、姓名权，并对股东会的真实召开和决议效力提出争议，不过最终败诉。

        樊中成退出美好医疗，是否与上述纠纷有关，从而导致与熊小川合作的决裂?对此，记者致电致函美好医疗方面，截至发稿，对方未予回应。

        创始股东出局

        美好医疗招股书中，涉及樊中成的信息仅有其与熊小川于2010年共同设立了公司，注册资本为300万元。其中，熊小川以货币出资240万元，樊中成以货币出资60万元。

        此后一段时间，美好医疗的股权结构变化并没有列示在招股书中。记者从国家企业信用信息公示系统也仅查询到，2015年1月，美好医疗的实收资本发生变更，熊小川的出资额从2700万元增至6000万元，出资比例维持100%不变。

        美好医疗披露，2018年1月1日，公司的股权结构变为熊小川持股57.92%，其他股权由熊小川控制的一家实业公司和三家员工持股平台，以及另外一家投资合伙企业(有限合伙)分别持有，全部股东合计出资额约1.04亿元。2019年11月6日，美好医疗整体变更为股份有限公司。

        一个月后，美好医疗新增注册资本1330万元至1.17亿元，增资价格为21元/股。其中，深圳丰泰永年股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“丰泰永年”)以 1.18亿元认购560万股;橡栎莲葳(广州)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“橡栎莲葳”)以1亿元认购480万股;深圳市创东方富饶股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)以 3360万元认购160万股;深圳市恒和聚创实业合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒和聚创”)以2730万元认购130万股，新增股东均以现金认购。

        2019年12月23日，美好医疗实施以资本公积转增股本，具体为公司以总股本1.17亿股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增21股，合计转增股本2.45亿股。转增完成后，公司总股本增加至3.62亿股。

        至此，新进的丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创分别持股4.79%、4.11%、1.37%、1.11%。

        其中，丰泰永年、橡栎莲葳、创东方是已完成备案程序的私募投资基金。值得注意的是，美好医疗方面并没有披露上述四名新股东的股权结构，亦未说明是否与公司及公司董监高存在关联关系。

        另一方面，记者注意到，在上述增资中，熊小川还分别与投资方(丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创)签署《承诺函》，约定了熊小川对其的股份回购条款，具体细节暂不得而知。

        不过，2020年12月，熊小川分别与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创签署补充协议，约定《承诺函》自补充协议生效之日起解除;《承诺函》中的回购情形未触发，各方就《承诺函》不存在任何争议。

        保荐机构对此认为，上述已终止的对赌安排不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍，符合相关规定。

        “除上述披露的已终止的对赌安排外，发行人及发行人股东不存在其他未披露的对赌协议或其他类似安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。”保荐机构补充称。

        在不到两个月的时间内，美好医疗紧锣密鼓地完成了股改、两次扩股，同时清理对赌协议，可见其上市之心切。

        截至目前，熊小川通过直接和间接方式合计控制美好医疗81.27%股权，处于控股地位。

        值得一提的是，熊小川投资的另一家公司——贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“振华新材”)亦正在科创板申请上市，目前已进入问询状态。

        记者查阅到，振华新材此前在新三板挂牌。而根据其公开转让说明书，熊小川和樊中成曾同为振华新材股东。2011年，樊中成将自己持有的全部振华新材股份分别转让给熊小川及袁峰(美好医疗现任董事、副总经理)，转让总价为75万元，樊中成自此退出振华新材。

        截至目前，熊小川、袁峰分别持有振华新材股权1.8%及0.07%。在熊小川的资本局中，樊中成逐步退出历史舞台，个中缘由外界不得而知。

        曾与实控人对簿公堂

        资料显示，美好医疗设立之初与美好科技的股权结构类似，均由熊小川大比例持股。

        根据天眼查，美好科技是由熊小川控制的美好创亿集团成员企业，从事批发业，经营范围包括塑胶产品、五金模具、电子产品的技术开发与销售;经营进出口业务等。公司注册资本为100万元，熊小川和樊中成分别出资75万元、25万元，前者担任执行董事兼总经理，后者担任监事一职。

        值得注意的是，美好医疗的曾用名为“深圳市美好创亿塑胶模具有限公司”。在发展初期及中期，公司曾为客户提供塑胶模具的开发和部分塑胶零件的生产服务。在业务层面，美好科技与美好医疗曾存在重合，且美好科技成立时间早于美好医疗。

        只不过，在存续期间，美好科技曾出现两次经营异常。2014年7月，由于通过登记的住所或经营场所无法联系，其被深圳市市场和质量监督管理委员会福田局列入经营异常名录;2015年8月，美好科技未按规定期限公示2014年年度报告。

        根据中国裁判文书网，2014年10月30日，美好科技召开公司第一次临时股东会，由熊小川召集，经代表表决权100%的股东同意，通过“公司成立清算组，其成员由熊小川、陈华亮、熊智慧组成，其中熊小川担任清算组负责人”以及“清算组成立后应按《公司法》要求开展工作，履行职责”的两项决议。

        上述决议股东签字处有樊中成、熊小川两人签字。熊小川称已通知樊中成召开股东会，但确认其未到会。另外，樊中成还提交了一份2015年11月25日《美好科技清算报告》，有清算组成员签字，投资人确认处有樊中成、熊小川签字，但樊中成称非其本人签名确认。

        因此，樊中成向一审法院起诉请求，确认熊小川伪造其签字，侵犯其股东表决权、姓名权;《公司清算组备案股东会决议》《清算报告》违法无效;熊小川向樊中成公开道歉并赔偿其经济损失1元，同时承担案件诉讼费。

        不过，一审法院认为，上述案件为公司决议效力确认纠纷，但清算报告本身并不属于合同或其他具有法律效力的文件，并不存在效力确认。另外，决议内容亦不违反法律、行政法规的规定，至于樊中成主张其未得到通知参加股东会亦未行使表决权，未在决议上签名均属股东会的召集程序问题，不影响股东会决议效力。

        除此之外，根据美好科技的公司章程，对于股东会决议只需经过半数(含半数)股东以二分之一表决权或三分之二表决权即可作出有效的股东会决议。即使樊中成的主张属实，根据公司章程的表决规则，亦不能在实质上影响股东会决议的通过。因此，一审法院驳回樊中成的诉讼请求。

        樊中成为此提起上诉。但于2017年6月6日，二审法院同样以根据公司章程条文，熊小川作为大股东持股75%，其表决权已超过三分之二，只要其同意则公司解散和清算的股东会决议即为有效，上诉人是否同意，不影响股东会的召开和股东会决议的效力为由作出裁决，驳回樊中成的上诉，维持原判。

        而早在2015年11月30日，美好科技已注销，注销原因为“其他”。

《电鳗快报》