《电鳗快报》 赵超/文

        2021年2月5日，北京海天瑞声科技股份有限公司(简称“海天瑞声”)科创板上市进程为，提交注册。

        《电鳗快报》注意到，海天瑞声实际控制人、董事长贺琳于1987年至2017年7月任职于中国科学院声学研究所(以下简称“中科院声学所”)，贺琳就兼职事项未与中科院声学所签署协议，明显违反了根据《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》(科发人教字 [2006]172号)规定。

        此外，《中国科学院关于领导干部兼职收入的若干规定》(科发人教字( 2006)67号)规定，领导干部依照有关规定，由个人出资合法持有的股份，其红利可不视为个人兼职收入。而贺琳并不是中科院干部，海天瑞声所称的“……由个人出资合法持有的股份，其红利可不视为个人兼职收入。”规定，并不适合贺琳，公司以此解释贺琳在中科院声学所任职期间从发行人获取的分红不属于上述规定的兼职收入，无需按上述规定进行备案。”，有偷换概念，为贺琳开罪的嫌疑。

        此外，海天瑞声高管及其他股东，存在集体拖欠海天瑞声人整体变更的个人所得税的情况。

        实控人违反中科院兼职规定 偷换概念为董事长开罪

        IPO发行前，贺琳直接持有海天瑞声866.97万股股份(占发行前总股本的27.01 %%)，并通过控制中瑞安间接控制公司495.41万股股份(占发行前总股本的15.43%)，合计控制公司42.44%的股份，为公司实际控制人。

        海天瑞声实际控制人、董事长贺琳，于1987年至2017年7月任职于中科院声学所，系中科院声学所的普通科研人员。贺琳在中科院声学所任职期间，2005年5月创办海天瑞声有限并任执行董事、经理职务，2013年11月起至今担任执行董事、董事长职务，贺琳一直为海天瑞声实际控制人。

        根据《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》(科发人教字 [2006]172号)规定，科技人员从事兼职活动需报请单位同意，由该单位和兼职单位与个人三方签订兼职协议，对兼职的时间安排、取酬数额及方式、知识产权归属以及福利和保险等问题要有明确的规定。严重违反本规定或者研究所有关兼职管理规定的

        人员，该单位可根据与之签订的聘任合同有关条款，解除聘用关系，并限期将人事关系调离该单位。

        《中国科学院工作人员兼职管理规定》(科发人教字〔2013〕22号)第七条亦规定，工作人员从事兼职活动的，须经该单位审批，其中，领导干部从事除本规定第六条所述兼职活动之外的，须报院审批。第八条规定，经审批同意的兼职活动，由该单位和兼职单位与个人三方签订兼职协议，对兼职的工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保密义务以及知识产权归属等事项应有明确的约定。

        《电鳗快报》注意到，贺琳贺琳在中科院声学所任职期间创办海天瑞声并任职，未就兼职事项与中科院声学所签署协议，明显违反了根据《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》(科发人教字 [2006]172号)规定。

        此外，海天瑞声解释称，贺琳2017年7月从中科院声学所离职之前未在公司处领取薪酬，无需按上述规定备案。

        海天瑞声表示，参考上述 《中国科学院关于领导干部兼职收入的若干规定》(科发人教字(2006)67号)第四条第6项，“……由个人出资合法持有的股份，其红利可不视为个人兼职收入。”，并根据上述《中国科学院工作人员兼职管理规定》(科发人教字〔2013〕22号)第十二条的规定，需如实报本单位人事部门备案的兼职收入是指工作人员兼职所获得的报酬，包括工资、奖金或其他报酬以及由兼职单位转让、赠予的股权及红利等;而贺琳系以自有资金创办海天瑞声并进行后续投资，系基于其个人出资所获取的股权及分红，并非公司向贺琳转让、赠予，因此贺琳在中科院声学所任职期间从发行人获取的分红，不属于上述规定的兼职收入，无需按上述规定进行备案。

        《电鳗快报》研究发现，《中国科学院关于领导干部兼职收入的若干规定》(科发人教字( 2006)67号)规定，领导干部不准接受兼职企业转让、赠与的股份及其红利;领导干部依照有关规定，由个人出资合法持有的股份，其红利可不视为个人兼职收入。

        然而中科院声学所于2017年7月28日出具书面确认，贺琳在该所任职期间未曾担任领导职务。

        这也意味着，贺琳并不是中科院领导干部，海天瑞声所称的“……由个人出资合法持有的股份，其红利可不视为个人兼职收入。”规定，并不适合贺琳，海天瑞声上述解释“贺琳在中科院声学所任职期间从发行人获取的分红不属于上述规定的兼职收入，无需按上述规定进行备案。”属于偷换概念。

        高管及股东股东集体拖欠个税

        《电鳗快报》注意到，海天瑞声高管、股东存在集体拖欠个税情况。

        招股说明书披露，海天瑞声系由海天瑞声有限于2017年11月为基准日，以经审计净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。

        根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。”

        根据2020年8月26日海天瑞声发布的《审核问询函的回复》，海天瑞声整体变更时，全部发起人股东及其涉及的个人所得税缴纳情况如下：中瑞安、中瑞立合伙人中的自然人尚未缴纳个人所得税;清德投资目前所持254.55万股股份对应的自然人合伙人因整体变更应缴纳的个人所得税尚未缴纳;上海丰琬目前所持188.04万股股份对应的自然人合伙人因整体变更应缴纳的个人所得税尚未缴纳;上海兴富目前所持132.31万股股份对应的自然人合伙人因整体变更应缴纳的个人所得税尚未缴纳;杭州银杏数目前所持53.24万股股份对应的自然人合伙人因整体变更应缴纳的个人所得税尚未缴纳。

        综上，海天瑞声整体变更时，中瑞安、中瑞立的自然人合伙人尚未缴纳海天瑞声人整体变更的个人所得税;清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数自然人合伙人，尚未缴纳目前所持股份对应的发行人整体变更的个人所得税。

        值得注意的是，中瑞安、中瑞立是海天瑞声的员工持股平台。

        资料显示，创世联合、李科、郝玉峰、吕思遥，分别持有中瑞安36.67%股份、30.56%股份、19.44%股份、8.33%股份。贺琳持有中瑞立5.88%的出资比例。

        根据海天瑞声注册稿件，李科为公司董事、副总经理，吕思遥为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，郝玉峰为公司副总经理、技术总监、首席科学家。

        那么，作为中瑞立合伙人的自然人，贺琳持有中瑞立5.88%的出资比例对应的个人所得税，是否缴纳?

        针对上述问题，《电鳗快报》向海天瑞声发送邮件进行求证，截至发稿，尚未收到回复。

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