2月18日，厦门南讯股份有限公司(以下简称南讯股份)收到了创业板审核问询函。针对该公司此前签署的对赌协议，深交所要求南讯股份说明是否可能导致公司的股权结构存在不确定性。近日，南讯股份就深交所对其做出的首轮问询作出回复。

        公开资料显示，南讯股份成立于2010年，是一家依托大数据和云服务技术为零售企业提供客户关系管理服务的SaaS公司，通过“客道云·电商用户数字化经营系统”和“ECRP云·零售企业客户资源管理平台”等产品为客户提供电商CRM、全渠道CRM、社交SCRM、雁书服务、CRM运营咨询等服务。

        中国产业经济信息网财经频道注意到，目前南讯股份的对赌协议被深交所问询，该公司的盈利模式及毛利率较低仍连年分红等问题仍倍受关注。

        靠发短信挣了几个亿?

        招股书披露的信息显示，南讯股份注册资本为6000万元，实控人为陈碧勇、方敏，合计控制92.74%的表决权。

        总体上，南讯股份的业绩是保持增长的。招股书显示，2017年至2020年上半年(以下简称报告期内)，南讯股份的营业收入分别为1.61亿元、1.99亿元、2.43亿元和1.54亿元;净利润分别为3736.09万元、3308.79万元、4626.54万元和3117.98万元。

        然而，业绩增长的同时，南讯股份的毛利率却在持续下滑。招股书显示，报告期内，南讯股份的主营业务毛利率分别为51.35%、50.55%、47.77%和42.04%。

        南讯股份解释，毛利率下滑主要是受雁书服务业务影响。招股书显示，南讯股份超过75%的营业收入来自雁书服务，而雁书服务的毛利率受短信及邮件等通信资源采购单价影响较大。南讯股份表示，未来通信运营商存在进一步调整短信及邮件等通信资源价格的可能，从而导致其毛利率有所波动，盈利能力受到影响。

        招股书显示，雁书服务是南讯股份提供消费者触达的平台，该平台涵盖了短信、彩信、超信、邮件及未来运营商推出的5G消息等，南讯股份客户可通过雁书平台触达其消费者进行订单消息服务、活动通知等。短信是南讯股份报告期雁书服务的主要方式。

        由此可见，发短信是南讯股份主要服务方式，也是主要收入来源。南讯股份创收的形式简单，截至本招股说明书签署日，南讯股份及其子公司合计拥有226项商标、43项软件著作权、7项美术版权。但是，南讯股份没有获得国家专利，而同行业公司广州云徙科技有限公司已获得3项国家专利，39项国家软件著作权。

        利润不稳定 慷慨分红超亿元

        招股书披露的信息显示，南讯股份2017年至2019年各期年末资产总额分别为15312.71万元、16827.60万元和21131.24万元，归属于母公司所有者权益分别为7518.98万元、9655.98万元和12902.67万元，连续三年皆实现增长。

        2020年1-6月，南讯股份的资产总额为21480.43万元，归属于母公司所有者权益13118.40万元，较上一年度实现小幅增长。

        报告期内，南讯股份营业收入分别为16075.53万元、19879.02万元、24330.63万元和15432.17万元，净利润分别为3736.09万元、3308.79万元、4626.54万元和3117.98万元。2018年南讯股份的营业收入比2017年增加了3803.49万元，同比增长23%，净利润却减少了427.3万元，同比减少11%。

        招股书披露的信息显示，南讯股份在报告期内各期都有现金分红，分别为1500万元、5001.39万元、1606.73万元和3000万元，报告期内连续分红累计达11108.12万元。

        2017年至2019年，南讯股份在2018年实现的净利润规模最少，可是现金分红金额却是三年内最多的一年。

        签订对赌协议被询问

        据了解，南讯股份此前曾就上市一事与投资方签署了对赌协议。招股书披露，2015年6月3日，达晨创丰、肖冰、李建新与南讯股份、微时投资签署了《关于厦门南讯软件科技有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称《补充协议一》)，设定了包括2020年6月30日之前未能实现首次公开发行股票并上市则需要由南讯股份或其原股东进行回购等对赌条款。

        截至约定期限，南讯股份并未完成上市。但达晨创丰等投资方也未要求南讯股份或其原股东进行股份回购，并且在2020年9月25日与南讯股份签署了《关于厦门南讯股份有限公司之增资协议之补充协议(二)》(以下简称《补充协议二》)。

        据招股书显示，《补充协议二》约定各方同意自2020年6月30日起，《补充协议一》中止执行，若发生公司IPO申请失效、被中止且无法恢复、终止审核、主动撤回申请、被否决等无法实现IPO及公开发行股票并上市交易或被并购的情形，上述所列的对赌协议条款应自动恢复执行，并且具有追溯力。

        对于上述对赌协议，深交所创业板上市委要求南讯股份补充披露对赌条款生效期间对赌条件是否成就，各方是否曾根据对赌条款提出回购股权的要求及解决进展，以及是否可能导致公司的股权结构存在不确定性。

        对此，南讯股份回复表示，截至2020年6月30日，公司未能实现首次公开发行股票并上市，或申报“新三板”挂牌并完成券商做市，故《补充协议(一)》中约定的对赌条件已成就。达晨创丰在上述触发对赌条款生效的条件成就后，因看好公司长期发展，且公司已接受国金证券对其首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作，故并未向对赌义务方提出履行股份回购义务的要求。此后，为保证满足本次发行上市的申请条件，各方在2020年9月25日签署了《补充协议二》。

        南讯股份表示，目前各方对对赌条款的执行不存在争议、纠纷。本次上市申请过程及本次成功发行对公司的股权结构确定性没有不利影响。《补充协议(一)》中约定的对赌条款给予合理的清理，满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，不会给本次首发上市带来实质性障碍。

        五家全资子公司仅一家缴足注册资本

        招股书披露的信息显示，南讯股份共有5家全资子公司，分别为杭州南讯软件科技有限公司(以下简称杭州南讯)、杭州客道机器人科技有限公司(以下简称杭州客道)、北京南讯信息技术有限公司(以下简称北京南讯)、厦门人潮信息技术有限公司(以下简称厦门人潮)和青岛网数信息技术有限公司(以下简称青岛网数)。

        然而，在上述5家全资子公司中，仅杭州南讯缴足了注册资本1000万元。杭州南讯成立于2015年6月19日，主营业务为软件的开发与销售、雁书服务，2019年、2020年6月，该子公司的资产总额分别为5446.95万元、4968.24万元;净资产分别为1433.08万元、1605.74万元;净利润分别为613.82万元、172.67万元。

        厦门人潮注册资本3000万元，实缴资本2550万元。厦门人潮成立于2019年6月4日，主营业务为软件的开发、雁书服务。2019年、2020年6月，该子公司的资产总额分别为2689.85万元、2793.65万元;净资产分别为2543.98万元、2552.97万元;净利润分别为-6.02万元、8.99万元。

        北京南讯注册资本100万元，实缴资本0元。北京南讯成立于2019年1月23日，主营业务为软件销售，2019年、2020年6月资产总额分别为49.27万元、72.94万元，净资产-71.71万元、-170.55万元，净利润-171.71万元、-98.84万元。

        杭州客道注册资本1000万元，实缴资本为0元。杭州客道成立于2018年8月17日，目前未实际开展经营，2019年、2020年6月资产总额分别为96.85万元、80.17万元，净资产96.85万元、80.07万元，净利润-5.15万元、-16.78万元。

        另一家子公司青岛网数于2021年1月12日注销。青岛网数成立于2017年3月，注册资本100万元，据招股书披露该子公司并未开展实际经营。

《电鳗快报》