证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-010 德邦物流股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年5月23日、2020 年6月8日召开第四届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关 于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。2020 年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本 次非公开发行股票限售期的议案》。

2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》，为了更好地落实双方战略合作目标， 深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商 并研究，同意公司对2020年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”) 的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投 资有限公司(以下简称“福杉投资”)调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有 限公司(以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权)，发行方 案的其他内容不变。

该次董事会会议同时审议通过了《关于公司与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》，同意公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股 份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份 认购协议》。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，上述 议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况 1、本次非公开发行基本情况 公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 61,400.00 万元(含本数)，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 28,800万股(含 28,800 万股)。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行价格为 9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。本次非公开发行的发行对象为韵达控股股份有限公司(以下简称“韵达股份”)，共 1 名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。 2、本次非公开发行涉及关联交易情况 本次非公开发行对象为韵达股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，韵达股份持有公司的股份比例约为6.5%，韵达股份为公司关联方，因此韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成 与公司的关联交易。2021 年 1 月 24 日，公司与韵达股份签属《德邦物流股份有 限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》”)。 3、审批程序 2021 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第十七次会议，审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、 关联方基本情况 1、韵达股份基本情况 公司名称： 韵达控股股份有限公司 成立时间： 1996 年 4 月 5 日 法定代表人： 聂腾云 注册地址： 浙江省慈溪市崇寿镇永清南路 8 号 办公地址： 上海市青浦区盈港东路 6679 号 邮政编码： 201700 注册资本： 289,912.2158 万人民币 电话： 021-39296789 传真： 021-39296863 实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信 经营范围： 息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询;各 类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。 2、股权控制关系 截至本公告披露之日，韵达股份的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。 截至本公告披露之日，韵达股份与其控股股东、实际控制人之间的直接股权控制关系如下： 聂腾云 陈立英 2.77% 0.53% 70% 30% 上海罗颉思投资管理有限公司 52.10% 韵达控股股份有限公司 3、主营业务及最近三年一期经营情况 截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，韵达股份的总资产分别为939,955.84万元、1,808,092.81万元、2,249,665.48万元、2,836,171.90 万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为521,151.69万元、1,146,042.64万元、1,346,284.47万元、1,398,947.33万元。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，韵达股份的营业收入分别为998,557.39万元、1,385,598.97万元、3,440,404.67万元、2,308,733.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为158,931.96万元、269,799.37万元、264,719.69万元、102,001.60万元。 4、最近一年简要会计报表 韵达股份2019年的简要财务报表如下： (1)合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 合并报表 总资产 2,249,665.48 流动资产 1,096,920.33 非流动资产 1,152,745.15 总负债 896,250.03 流动负债 881,497.66 非流动负债 14,752.37 所有者权益 1,353,415.45 归属于母公司所有者权益 1,346,284.47 少数股东权益 7,130.98 (2)合并利润表主要数据 单位：万元 项目 合并报表 营业收入 3,440,404.67 营业成本 2,988,023.22 营业利润 360,335.93 利润总额 347,759.39 净利润 262,300.46 归属于母公司所有者的净利润 264,719.69 少数股东损益 -2,419.23 5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 韵达股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与韵达股份及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况 根据公司与韵达股份签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，韵达股份承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由韵达股份承担全部责任。韵达股份通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

《电鳗快报》