《电鳗快报》 赵超/文

        曾被收购标的“坑过”的香山股份(002870.SZ)，近期发布《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》(简称“修订稿”)，公司拟以20.4亿元现金，收购均胜电子持有的均胜群英51%股份。

        《电鳗快报》注意到，均胜群英财务数据出现两个版本。均胜电子年报显示，2018年，均胜群英营业收入为36.91亿元，比《修订稿》中数据多了1.09亿元;均胜群英2019年净利润为1.34亿元，比《修订稿》少了500万元。

        而在2018年，香山股份曾收购深圳宝盛控股权，但此笔收购，反而成为公司2019年亏损的“元凶”。

        拟购标的财务数据存疑

        12月16日，香山股份发布《修订稿》，公司拟用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英51%股份。本次交易完成后，香山股份将持有均胜群英51%股权，均胜群英将成为公司控股子公司。

        均胜群英51%股权交易金额合计为20.4亿元，根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后3个工作日内向均胜电子支付5000万元的交易保证金。此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元。

        最后，剩余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视均胜群英业绩完成情况分别支付。

        根据《修订稿》，均胜群英业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即1.9亿元，香山股份应支付股份转让款2亿元;均胜群英业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即5.1亿元，香山股份应支付股份转让款3亿元;均胜群英三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即9亿元，香山股份应支付所有剩余的股份转让款。

        均胜电子承诺，2021年至2023年，均胜群英扣非净利润累计不低于9亿元(含本数)，其中2021年净利润不低于1.9亿元，2022年净利润不低于3.2亿元，2023年净利润不低于3.9亿元。

        按照最终采用的收益法评估结果，以2020年9月30日为评估基准日，均胜群英股东全部权益的评估值为41.39亿元。

        本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，汽车零部件相关业务成为香山股份新增业务。

        均胜群英主要从事汽车空气管理系统、发动机进气管路系统、车身清洗系统等高端内饰和功能性产品的设计、研发、生产和销售。

        2018年至2020年前三季度，均胜群英营业收入分别为35.82亿元、37.69亿元、24.46亿元，净利润分别为1.14亿元、1.39亿元、1.21亿元。

        《电鳗快报》注意到，均胜电子年报显示，2018年，均胜群英营业收入为36.91亿元，比《修订稿》中数据多了1.09亿元;均胜群英2019年净利润为1.34亿元，比《修订稿》少了500万元。

        均胜群英之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是均胜群英未来重要的业务增长点。

        近年来，随着新能源汽车市场的高速增长，均胜群英开发出新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品，并已进入部分主流汽车厂商的供应商体系，将在2021年实现批量生产、销售。

        值得注意的是，截至目前， 均胜群英新能源业务尚未实现批量生产，但此次交易对均胜群英新能源业务估值18.69亿元，占其整体估值近45%，并预测新能源业务2021年至2025年的增长率分别为4472.8%、132.3% 、41.0%、97.3%、0.3%。

        交易所要求香山股份，结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露均胜群英新能源业务收入预测的合理性。

        截至2020年11月末，均胜群英新能源汽车配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书，但定点意向书属于磋商性文件，无法律约束力。

        此外，《修订稿》预测，均胜群英新能源业务产品智能充电桩(充电墙盒)安装、运维服务，2021年至2025年实现的收入占比分别达55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，但该类产品预计2021年1月30日前才可能取得定点意向书。

        交易所要求香山股份，结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束力的定点意向书，作为均胜群英未来收入预测基础，是否谨慎、合理，以及可能存在的风险。

        收购埋坑

        《电鳗快报》研究发现，此前香山股份曾收购深圳宝盛控股权，但此笔收购，反而成为公司2019年亏损的“元凶”。

        2019年前三季度，香山股份营业收入为6.8亿元，同比增长11.29%。

        《电鳗快报》注意到，2019年，香山股份营业收入为8.42亿元，同比下滑10.26%，归属于上市公司股东的净利润亏损6492.02万元，同比下滑268.65%。

        香山股份表示，2019年报亏损，主要系对参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司(简称“深圳宝盛”)长期股权投资计提减值准备3149.94万元、投资亏损3661.63万元，以及应收深圳宝盛控股股东刘海添、刘海龙业绩补偿款确认为“其他非流动金融资产”的公允价值变动-2773.61万元所致。公司期末其他应收款中，应收深圳宝盛往来款账面余额1466.47万元，应收深圳宝盛刘海添、刘海龙股权转让款账面余额1441.01万元，并分别计提坏账准备14.66万元、1441.01万元。

        深圳宝盛是国内的半导体、新型显示专用生产设备方案解决商，产品涵盖半导体芯片(IC)、液晶显示(LCD)、柔性显示(OLED)、自动光学检测(AOI)等多领域的智能生产设备。受2019年宏观经济影响，国内行业内众多中小企业经营困难加重，部分企业选择降价销售抢占市场份额，及行业内竞争加大，导致深圳宝盛的产品价格和毛利率面临挑战，侵蚀了经营业绩。该公司净利润，从2018年度的盈利1303.91万元降至2019年度的亏损9488.93万元。

        此外，深圳宝盛为了争取更多的客户，在货款结算政策方面给予客户一定的让步，导致应收账款规模居高不下，进而导致应收账款坏账风险增加，部分客户甚至出现财务状况恶化而账款无法回收。

        《电鳗快报》注意到，2018年3月，香山股份购入深圳宝盛51%的股权，并取得对深圳宝盛的控制权。当年11月，由于深圳宝盛当年经营情况未达预期，由原股东对部分股权进行回购，回购后公司持股比例由51%变更为24.37%。

        收购时，香山股份与深圳宝盛实控人签订了业绩补偿协议，约定补偿金额按照业绩补偿款与长期股权投资减值金额孰高计算，业绩对赌期为2018年至2020年。

        截止2019年12月31日，刘海添和刘海龙欠香山股份股权转让款本息合计1441.01万元。

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