上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2020】2675 号 关于对南京新街口百货商店股份有限公司 向关联方增资有关事项的问询函 南京新街口百货商店股份有限公司： 2020年12月8日盘后，你公司提交公告称，拟以持有的全资子公司新百地产 100%股权为对价向宏图地产增资。增资完成后，南京新百将持有宏图地产 46.31%的股权。宏图地产为公司控股股东三胞集团的控股子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易方案 1.公告披露，公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司(以下简称新百地产)100%股权为对价，向江苏宏图高科房地产开发有限公司(以下简称宏图地产)增资。交易完成后，南京新百将持有宏图地产 46.31%的股权。宏图地产审计报告显示，截 至 2020 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为 3429.57 万元， 2019 年末为-3.28 亿元。2020 年 1-10 月净利润为-5585.24 万元， 2019 年为-6453.77 万元。请公司补充披露：(1)宏图地产持续亏损的原因，其持续经营能力是否存在重大不确定性;(2)结合新百地产目前的业务发展情况以及宏图地产的历史经营情况，说明本次 交易的商业合理性。 2.公告披露，三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的宏图地产全部股权。同时，南京三胞医疗管理有限公司将徐州三胞医疗管理有限公司(以下简称徐州三胞医疗)60%的股权质押给南京新百作为履约担保。请公司补充披露：(1)徐州三胞医疗最近一年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润;(2)徐州三胞医疗主要资产是否存在抵质押等权利受限的情形、是否存在债务逾期的情形，如有请具体列示;(3)徐州三胞医疗 60%股权是否存在其他抵质押情形，南京新百作为质权人的优先受偿权是否可能劣后于其他方;(4)结合上述合同条款，说明公司对于该笔投资的具体会计处理。请会计师发表意见。

二、关于新百地产 3.审计报告显示，截至 2020 年 10 月 31 日，新百地产货币资金 账面余额为 19 亿元，占总资产的 62%。同时，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地产的 10.31 亿元债权对新百地产进行增资。请公司补充披露：(1)新百地产账面货币资金充裕，前期公司对其实施债转股的原因及合理性，是否与本次对宏图地产增资构成“一揽子交易”，本次交易是否间接向控股股东提供资金;(2)公司短期内对全资子公司进行债转股并出售，导致丧失债权，是否损害上市公司利益;(3)核查公司与新百地产是否存在其他债权债务关系、担保关系等事项。请全体董监高发表意见。

三、关于宏图地产 4.公告披露，截至 2020 年 10 月 31 日，宏图地产净资产账面价 值 4.06 亿元，评估值 19.65 亿元，评估增值率 384.34%。增值率较 高的主要原因系徐州三胞广场-1 至 5 层商铺大幅增值，其账面净值5.59 亿元，以市场法和假设开发法进行评估，评估值为 20.19 亿元。请公司补充披露：(1)宏图地产是否拥有徐州三胞广场的土地使用权及具体会计处理方式;(2)徐州三胞广场的权利受限情况，包括是否存在抵押、抵押金额、抵押权人、到期日等;(3)结合徐州三胞广场商铺不同经营模式(如租赁或销售等)所占比例和现金流量特征，说明仅以市场法对其评估的合理性;(4)徐州三胞广场的具体评估过程，包括可比交易案例的位置、面积、单价、成交时间及具体调整因素，三胞广场商业街历史年度具体销售价格、面积等，说明评估结果的合理性。请评估师发表意见。 5.评估报告显示，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其 90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。但本次评估均未考虑上述事项对评估结论的影响。请公司补充披露：(1)在未考虑多种风险因素的情况下，宏图地产评估值是否公允;(2)本次交易作价未考虑上述风险，是否有利于保障上市公司利益。请评估师及公司全体董监高发表意见。 6.宏图地产审计报告显示，2020 年 10 月 28 日，三胞集团受让 南京冠雷贸易实业有限公司(以下简称南京冠雷)对宏图地产的债 权，金额为 4.01 亿元。10 月 31 日，三胞集团以上述债权对宏图地 产进行增资。请公司补充披露该次增资价格及确定依据，说明与本次宏图地产评估值之间是否存在差异及产生差异的原因。请会计师发表意见。 四、其他 7.公告披露了宏图地产母公司 2019 年度和 2020 年前 10 个月的 主要财务指标。请公司按照合并报表口径，补充披露宏图地产最近一年及一期的主要财务指标。

请你公司于 2020 年 12 月 9 日披露本问询函，并于 2020 年 12 月 16 日之前披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月八日

《电鳗快报》