《电鳗快报》文/高伟

        日前，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“丽人丽妆”)首发过会。《电鳗快报》注意到，这并不是丽人丽妆第一次闯关A股，早在2016年8月，其首次披露了招股书，不过2018年1月，丽人丽妆就出现在了IPO被否名单中。关于IPO被否的原因，证监会发审委当时给出的意见为“对天猫/淘宝平台构成重大依赖，质疑经营模式和盈利模式的可持续性，质疑返利会计处理不符合会计准则、返利跨期核算、返利计提是否合理等。”

        《电鳗快报》重点对丽人丽妆IPO招股书进行了分析，发现仍有很多问题没有实际解决，公司虽然在回复求证函中解释了“募资大变更”、“对上海联恩态度大转变”及“业绩难维系”，但背后的逻辑却十分勉强。

        二次IPO募投项目全部变更

        2018年1月26日，丽人丽妆首发申请未通过，再次冲刺上市，其募投项目全部变更。丽人丽妆本次拟于上交所上市，计划公开发行股票数量不超过4010万股，联席主承销商为广发证券和华泰联合证券，副主承销商广州证券。丽人丽妆本次拟募集资金5.86亿元，2.68亿元用于品牌推广与渠道建设项目、6683.31亿元用于数据中心建设及信息系统升级项目、1.30亿元用于综合服务中心建设项目、1.21亿元用于补充流动资金项目。

        2017年9月18日报送的招股书显示，丽人丽妆计划募集资金3亿元，其中1.80亿元用于收购上海联恩51%股权项目，1亿元用于代理品牌营销及运营体系建设项目、2000万元用于信息系统升级项目。

        在前次申报和本次申报中，公司设置募集资金投资项目缘何有如此大的改变?一句“均与公司主营业务相关”能解释通吗?

        丽人丽妆在回复《电鳗快报》的求证函中称，在前次申报和本次申报中，公司均按照未来发展需要设置募集资金投资项目，相关项目均与公司主营业务相关。“根据自身实际发展情况、战略规划等，公司进行了募投项目调整，本次募投项目主要为品牌推广与渠道建设项目、数据中心建设及信息系统升级项目、综合服务中心建设项目以及补充流动资金等，将极大助力公司丰富品牌矩阵、推进新渠道建设、提升经营规模及盈利能力，夯实和提升公司技术水平，有助于公司开展更为精准的营销及运营服务，满足持续增长的互联网零售行业需求，提高公司竞争力。”

        参股后又突然反悔背后

        《电鳗快报》注意到，丽人丽妆曾在2016年披露的招股书显示，公司拟募集资金3亿元，包括用于收购上海联恩51%股权项目等。2018年7月18日，丽人丽妆股东大会同意公司将其持有的上海联恩49%的股权转让给上海极梁。反馈意见中，公司参股后又放弃收购控股权、再退出上海联恩的原因、背景，是否有真实合理的商业逻辑被证监会重点问询。

        丽人丽妆参股后又放弃收购控股权、再退出上海联恩，背后的原因究竟是什么?

        丽人丽妆在回复《电鳗快报》的求证函中解释称，在前次申报和本次申报中，公司均出于谨慎性原则按照未来发展需要设置募集资金投资项目，相关项目均与公司主营业务相关。对于上海联恩处置方式的转变，主要系公司与上海联恩综合考虑上市事项、自身业务经营等各方面因素协商一致后的结果。

        实际上，“协商一致”并背后的真正原因或逻辑并没有解释清楚。

        另，中国青年报在2017年时曾报道，河南小伙从丽人丽妆辞职后，他利用原来掌握的管理员账号，盗取公司客户个人信息，并进行倒卖。江苏徐州警方将其抓获后，发现杜城通过违法手段获取各类公民信息达1000多万条，以女大学生和职场女白领为主。信息种类之多、数量之大令人震惊，他通过网络向全国多个地区的嫌疑人，贩卖了大量公民个人信息，获利近10万元。这次泄露的数据信息除了“相宜本草旗舰店”，还有欧莱雅、蜜丝佛陀、美宝莲、梦妆等化妆品知名品牌。有律师表示，“内鬼”使得信息泄露进而导致消费者被骗，电商平台应承担侵权责任。由于电商平台安全防范措施不到位，未能尽到基本的信息安全保障义务，还应承担违约责任。对于此前发生的客户个人信息被泄露事件，丽人丽妆内部控制制度如何?怎样杜绝此类不良事件发生?

        丽人丽妆表示，目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

        态度很好，但是否产生效果，我们只能拭目以待。

        核心品牌合作生变冲击业绩

        丽人丽妆招股说明书显示，截至2019年6月30日，公司已经和美宝莲、施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、雪肌精等超过60个品牌达成合作关系。合作品牌快速拓展的同时，一些较早合作的品牌出现了新状况。公司前十大品牌中的巴黎欧莱雅、兰蔻分别于2018年5月、8月在合同到期后终止与公司的业务合作，主要原因是欧莱雅集团收回了部分品牌的授权，改由集团自有网络零售运营团队负责旗下品牌的线上运营。虽然丽人丽妆在2019年重新和巴黎欧莱雅达成了合作，但是代理范围却由天猫欧莱雅官方旗舰店转移到了天猫丽人丽妆官方旗舰店。

        公司电商零售业务前十大品牌中的妮维雅也出现了状况。2018年丽人丽妆和妮维雅的合同到期后，双方终止了在天猫平台的合作，主要原因为双方基于对品牌战略、合作前景及业务条款的双向选择。虽然丽人丽妆在公告中称已和妮维雅就在拼多多开设品牌旗舰店方面达成了新的合作，但在2019年上半年天猫平台业务收入仍占公司总收入99.95%的情况下，丽人丽妆必然将承受合作平台变更的影响。

        一个更坏的消息是，在丽人丽妆2019年1-6月销售收入中占比最高的品牌和公司的合作也发生了变更。2019年8月起，美宝莲品牌由授权丽人丽妆运营美宝莲品牌官方旗舰店，变更为授权公司通过丽人丽妆官方旗舰店销售美宝莲产品。公司招股说明书显示，美宝莲品牌2016年至2019年1-6月零售收入占当期营业收入的比例分别为7.81%、8.53%、13.08%、19.22%，是当前公司合作的60多个品牌中名副其实的“台柱子”。变更合作范围后，预计美宝莲品牌电商零售收入及毛利将出现下降。

        对于业绩的冲击，丽人丽妆不以为然。“合作终止的主要原因为，部分长期类业务，客户基于对品牌战略及商业条款的沟通协商和双向选择，经协商一致终止合作;短期营销类业务，在服务结束后双方合同自动终止。”丽人丽妆解释称，近年来，公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，合作品牌数量持续上升。2016年度至2019年1-6月，公司分别实现营业收入 201579.80万元、342027.41万元、361481.26万元及165749.61万元，2016年度至2018年度年平均复合增长率达到33.91%，不存在业绩持续难保的情况。

        实际上，上述复合增长率是在品牌合作变更前。这种拿此前数据评估后续发展的做法，不足以消除市场顾虑。

《电鳗快报》