6月3日，江苏固德威电源科技股份有限公司(下称：固德威)科创板上会通过。

　　虽然过会，但固德威仍被科创板上市委要求对多方面问题进行补充说明：发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方是否与瑞德贝克(香港)、Redback(澳洲)的股东、董监高就瑞德贝克(香港)、Redback(澳洲)的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排。

　　此外，还要求固德威在招股说明书中补充披露，报告期内ODM产品销售收入占比情况、定价策略、毛利率以及未来的发展规划。

　　价值线研究员在阅读招股说明书后，发现公司还存在其它诸多疑点。

　　01

　　股权转让或触碰“明股实债”

　　公开资料显示，固德威主要从事太阳能光伏逆变器的研发、生产和销售服务，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及SEMS智慧能源管理系统。

　　2015年12月25日，固德威挂牌在新三板；2018年7月31日，公司终止新三板挂牌。

　　固德威2019年7月3日发布公告称，公司拟首次公开发行股票并上市，已接受东兴证券的辅导，并于当年6月13日在江苏证监局进行了辅导备案；当年12月26日，固德威的科创板IPO申请被受理。

　　就在科创板IPO申请被受理前不久(2019年8月)，固德威的控股股东及实控人黄敏与聚坤创投签订的一份《股份回购协议》，聚坤创投将其持有的84万股股票全部转让给黄敏，转让价格为288.98万元，此价格已经扣除了聚坤创投自2017年至2019年以来所分得的股利金额120.12万元，也就是说每股转让价格仅约为4.88元。

　　根据云创财经报道，聚坤创投是于2015年8月以200万元的金额认缴了84万元注册资本，而在当时并没有披露聚坤创投与固德威签署有回购协议。

　　与如此低廉的转让价格相比，同年6月的另一次股权转让价格却高得多，2019年6月14日，卢红萍将其持有的85万股以1530万元转让给黄益民，转让价格为18元/股。

　　将两次同时期的股权转让价格进行对比，黄敏与聚坤创投的股权转让价格低的可怕，而当时聚坤创投投资固德威时是出于什么目的？黄敏与聚坤创投的回购协议又有哪些条款？这些疑问让我们联想起了早年间盛行的“明股实债”的投资模式，而聚坤创投当年对固德威的投资很有可能就是“明股实债”。

　　对于明股实债的投资模式，我国早在2017年就出台了相关文件叫停了部分业务领域的此种投资模式，不论是从资产端还是产品端。聚坤创投与固德威的这次股权转让是否触犯了有关法律法规呢？这背后是否存在不正当利益输送呢？

　　02

　　核心原材料极度依赖进口

　　据了解，固德威本次IPO拟募集资金约6.9亿元，其中4.2亿将用于光伏逆变器及智慧能源研发项目；0.7亿元用于全球营销及服务体系基础建设项目。

　　近年来，公司海外业务的飞速增长，固德威越来越重视扩大产能及海外营销本无可厚非，但有专业人士称目前摆在固德威目前最急切的问题不是海外营销，而是核心原材料极度依赖进口的问题。

　　报告期内，公司原材料需要的的半导体元器件和集成电路主要为IGBT元器件，IC半导体，两者采购金额合计为9567.85万元、7355.36、5870.86万元，占原材料采购总额的比例为13.74%、13.82%、10.35%。

　　资料显示，公司原材料中的IGBT元器件主要生产商为德国英飞凌科技公司和美国安森美半导体公司，IC半导体主要生产商为美国德州仪器公司、意大利意法半导体和荷兰恩智浦公司。

　　招股书称，目前国产IGBT元器件、IC半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足公司产品的技术要求，预计短期内不能实现国产替代，

　　在当前国际贸易不稳定的环境下，未来公司在原材料的供应上存在较大的不确定性。

　　也就是说，一旦某种核心零部件采购出现问题，公司很可能快速陷入瘫痪状态。

　　03

　　境外收入疑点颇多

　　根据招股说明书，报告期内，固德威来自境外的主营业务收入占比相对较高，2017年-2019年-，境外业务营收分别为2.51亿元、3.72亿元和6.25亿元，占主营业务收入的比重分别为23.92%、44.58%及66.3%，呈持续上升态势。

　　(来自固德威招股书上会稿)

　　另一方面，公司的境内收入逐渐呈萎缩态势。

　　2015年开始，固德威逐步在海外设立子公司。

　　截至2019年末，固德威共控股澳洲固德威、荷兰固德威、香港固德威、韩国固德威、英国固德威、德国固德威6家境外子公司，用于拓展海外市场。

　　这6家境外子公司全部人数只有40人，平均一家境外子公司人数还不足7人，如此小的员工规模却带来境外收入大增。这不得不让人质疑！

　　在固德威境外的主要客户中，价值线研究员注意一家叫Natec Sunergy的公司，根据国际工商系统Dun & Bradstreet的数据，Natec Sunergy是一家位于荷兰的电子器件经销商，2019年度营业收入155万美元，约合人民币1085万元。

　　而2019年固德威对其销售额为7727.43万元，如此的采购规模与其仅1千万左右的营业收入形成反差。

　　这些年，在境外收入上“做手脚”一直是不少涉外上市公司乐此不疲的事情，主要原因归结于境外收入较难核查。

　　曾经千亿市值风光无限的的信威集团、康得新都利用海外收入造假虚增业绩，但是造假被实锤后直接面临被退市的窘境。

　　另外，有媒体爆出最近刚上市不久的一家科创板上市公司，为了出口退税，对位于大陆境内的客户，绕一圈在境外交货。

　　据招股书披露，2017年度至2019年度固德威出口退税金额分别为3441.14万元、8072.91万元、8469.61万元，占净利润比重分别为64.77%、144.99%、82.13%。

　　值得注意的是，固德威屡次因税务问题遭到行政处罚，在报告期内就有四次被国家税务总局苏州高新技术开发区税务局开出罚单。

　　对于固德威IPO进程中出现的有关问题，价值线将持续关注。

《电鳗快报》