近期，宁波德业科技股份有限公司(以下简称德业股份)更新了首次公开发行股票招股说明书，公司拟在上交所上市，公开发行4266.70万股，拟募集资金10.21亿元。

        据《每日财报》了解，德业股份拥有热交换器系列、电路控制系列和环境电器系列三大核心系列产品。从股权结构来看，德业股份的实际控制人为张和君，其通过直接及间接方式合计控制德业股份82.74%的股份。

        值得注意的是，德业股份有七成营收依赖美的，客户集中明显高于同行;报告期内实控人还曾频繁占用资金，大手笔分红;营收“虚胖”之下，信息披露的真实性和可信性也受到了质疑和拷问。

        七成营收依赖美的，客户集中明显高于同行

        招股书显示，2017—2019年，德业股份的营业收入为15.06亿元、16.91亿元、25.75亿元，同期分别实现净利润10593.24万元、10265.85万元和24971.36万元，2018年净利润下降，2019年营收和利润都实现了大幅上升。

        德业股份的第一大客户为美的，主要向其销售的产品是热交换器和变频控制芯片，2017-2019年，来源于美的的销售收入分别约为 11.58 亿元、11.75 亿元、17.95 亿元，占当期营收收入的比例分别为76.91%、69.48%、69.84%。

        《每日财报》注意到，美的不仅只是德业股份的下游大客户，还同时兼任上游第一大供应商的角色。2017-2019 年，美的均为德业股份第一大供应商，在报告期内德业股份向美的的采购金额分别约为8.1亿元、8.28亿元、12.93亿元，占公司采购总额的比例分别达 69.66%、60.66%、68.74%。不管是销售额还是采购额，德业股份都有近七成来自美的。

        德业股份高度依赖美的的问题引起了证监会的关注，在反馈意见中，证监会要求德业股份说明并披露公司客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，同时要求保荐机构和德业股份律师对上述问题进行核查。

        虽然德业股份声称这是由空调行业集中度过高决定的，但《每日财报》还是发现了其中的问题，通过和热交换器行业其他可比上市公司对比，真相一目了然。

        以我国主要的热交换器供应商三花智控(17.660,0.28,1.61%)、盾安环境(3.890,-0.01,-0.26%)、宏盛股份(17.450,0.28,1.63%)为例，过去三年对前五大客户销售额占比分别为 32.49%、33.85%、34.57%，盾安环境分别为29.25%、26.86%、28.24%，宏盛股份分别为 32.32%、44.21%、43.26%，平均水平在30%-40%之间。

        这和德业股份显然具有明显区别，也就是说，客户集中度过高，依赖单一客户根本不是由行业属性决定的，德业股份的辩解与事实不符。

        除此之外，公司在招股书中声称自己与美不是“委托加工”关系，但是从经济行为上来看，美的将原材料供应给德业股份，德业股份将其加工成产品后再重新卖给美的集团(58.270,-0.43,-0.73%)，这实质上与“委托加工”没什么不同。

        频繁占用资金，大手笔分红

        据企查查数据显示，德业股份的实际控制人为张和君，其通过直接及间接方式合计控制德业股份82.74%的股份。

        作为绝对控股股东，2016年，实控人张和君从发行人处拆出资金15，499.75万元，其配偶陆亚珠及两个儿子张栋斌、张栋业也分别从公司拆出资金463.57万元、1，609.49万元、400.00万元。此外，张和君控制的企业颖盛贸易也从发行人处拆出资金7，335.00万元。上述合计拆出资金高达2.53亿元。

        2017年，张和君又从德业股份拆出资金1，175.22万元、其配偶陆亚珠拆出资金668.70万元、两个儿子张栋斌、张栋业分别拆出525.90万元、500万元，四人合计拆出2，869.82万元。

        《非上市公众公司监督管理办法》规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。在证监会的处罚名单中，不乏实控人违规占用上市公司资金的处罚。

        《每日财报》还注意到，过去3年德业股份进行了大量分红。招股书显示，德业股份2016年分红10500万元，2017年分红合计9000万元，2019年分红3840万元，近三年累计分红达23340万元。若以德业股份实控人张和君目前的持股比例来粗略计算，已从公司得到的分红款近2亿元。

        最新的招股书显示，德业股份拟在上交所上市，公开发行4266.70万股，拟募集资金10.21亿元，扣除发行费用后将按照轻重缓急用于以下项目。

        据招股书显示，报告期内德业股份现金流情况较为充沛，从未出现过“断流”现象。那德业股份一边频繁将公司现金流拆出进行大手笔分红，另一边连忙利用IPO项目拟补充2亿元流动资金，这让我们不禁好奇，德业股份IPO的背后是实控人缺钱还是公司缺钱，是缺钱还是想来A股“圈钱”?

        营收“虚胖”，信披“掺水”

        值得一提的是，德业股份的现金流量表显示的每年回款金额实际上远小于利润表显示的营业收入，不足当期营业收入的一半，收入和回款根本不匹配。

        同时，公司历年购买商品、接受劳务支付的现金远小于当期采购金额，也就是成本与采购付款不匹配。这里面除了票据结算的因素之外，主要就是因为公司和客户采用净额法来结算。

图片截取自招股书

        举例来说，德业股份2019年对美的确认的销售收入约为19.88亿，成本在13亿左右，而如果采用净额法核算，则只能确认收入约7亿元，两者之间的收入确认差异约为13亿元(原材料金额)。

        实际上，德业股份赚的就是加工费，它并没有承担原材料和产品价格波动的风险，虽然以“双经销模式”为由采用全额法来核算收入与成本，但是实际上采用净额法来结算，其营收存在“虚胖”的现象，如果不认真研究往往会被收入规模所欺骗，但需要注意的是，净利润是不会因结算方法的不同而改变的。

        除了存在营收“虚胖”的问题，德业股份的信息披露也存在一定问题。公司首次披露IPO招股书是在2019年6月20日， 2020年4月15日是公司对招股书进行更新，但奇怪的是，前后两次披露的招股书中代表同一信息的数据却存在差异，让人不得不怀疑数据的真实性和信息的可信性。

        其中最明显的差异是原材料成本数据，2019年的首份招股书中显示2017年、2018年铜管的平均价格为48.08元/kg、50.99元/kg，而2020年招股书中披露的这一数据分别为48.48元/kg、51.25元/kg，此外，2017年铝箔的单价也存在差异。

        需要注意的是，公司直接材料占主营业务成本的88%以上，铜管、铝箔作为最主要的原材料，其价格波动对于公司成本影响显著。按理说这些数据都是被精确记录的，但德业股份却在招股书中随意变动，而且并未给予相关说明，似乎试图有意掩盖这一操作，这一做法的真实目值得质疑。

        另外公开资料显示，2017-2019年美的空调销量市占率为24.17%、24.48%、28.2%，同期德业股份占美的热交换器总需求10%、10%和11%。如果按照这一比例进行计算，那么德业股份在空调热交换器领域的市占率大约为2.41%、2.45%、3.1%。

        但在招股书中德业股份声称自己在热交换器领域的市场份额为4.29%、4.83%、7.67%，比理论推算出的数据要多出一倍，显然已经超出了误差允许的范围。

        同时，招股书中对于该市场份额的数据来源也没有作出说明，其真实性、可靠性令人质疑。综合来看，公司信息披露的规范性、标准性令人堪忧。只能说明德业股份存在故意夸大市场份额的嫌疑。

《电鳗快报》