《电鳗财经》文 / 李炳瑶

        近日，浙江锦盛新材料股份有限公司(以下简称：锦盛新材)IPO成功过会，财报显示，锦盛新材主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售，公司对外销售的主要产品是化妆品容器，包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。

        在阅读该公司招股书时，《电鳗财经》了解到，锦盛新材在股改前进行了几次股权转让，在前后不到几个月的时间里，该公司几次股权转让价格相差约0.4-1.2亿元，尤其转让给董事长以及董事的转让价格较低，这不由得让人怀疑是否存在利益输送的可能。

        此外，锦盛新材第二大股东是此前突击入股的上海立溢，而股东曾因不守信被告上法庭，而锦盛新材在招股书中未作披露。

        报告期内，锦盛新材业绩不稳，毛利率也忽高忽低，该公司这与其原料价格的波动有关，而原料价格波动似乎与该公司的供应商参差不齐有关，甚至这些供应商与锦盛新材的业务往来也值得被质疑。

        三次股权转让疑存利益输送?

        招股说明书显示，在锦盛新材准备上市的前一年，该公司进行了三次股权转让，转让规模比较大。2016年2月，该公司实控人阮荣涛以3.33元/股，将其持有的公司9%、4%、3%股权转让给洪煜、郭江桥、何文铨，转让价格合计约为2066.47万元。洪煜、郭江桥分别为公司副董事长、董事，由此可见估算出，当时锦盛新材的估值约为1.29亿元。

        然而，仅仅隔了一个月后，该公司的估值就发生了巨大变化。2016年3月，上海科丰以1320万元的价格购入锦盛新材7.84%的股份，并通过增资方式成为锦盛新材的新股东。由此可以推算出，锦盛新材的整体估值为1.68亿元。

        2016年4月，锦盛新材实控人将25%的股份转让给上海立溢，作价4200万元，可见当时该公司的估值约为1.68亿元。

        2016年7月，锦盛新材实控人将7%的股份转让给其拥有38.22%出资份额的锦盛投资。此次转让金额合计为1768.2万元，由此可以推算该公司当时的整体估值为2.53亿元。

        2016年12月锦盛新材变更为股份制有限公司，而在变更为股份公司前的短短几个月内，该公司的估值发生了巨大变化，股权转让给副董事长和董事时的估值仅为1.29亿元，比其他转让时的估值少了约0.4-1.2亿元，而这些利益直接落入了利益相关方的腰包。

        此外，锦盛新材转让股权给上海科丰和上海立溢时的估值也比2016年12月份的转让价格低9000万元，这是否是锦盛新材向部分高管及关联方股东进行相关利益输送呢?

        二股东不守信被告上法庭

        另外，锦盛新材二股东涉诉但在招股说明书中未披露。据招股书，锦盛新材的第二大股东是上海立溢股权投资中心(以下称上海立溢)，其直接持有锦盛新材25%的股权。

        而《电鳗财经》注意到，在股改前突击入股的上海立溢作为该公司的第二大股东还被告上了法庭。据裁判文书网显示，上海宝聚昌投资管理集团有限公司(下称“宝聚昌”)将上海立溢、上海弘朗投资管理有限公司、曾芳飞、朱桔苹、李爱清(下称“五被告”)告上法庭。

        宝聚昌要求五被告支付股权回购款1683.95万元，其理由为五被告系第三方上海虎娱网络科技有限公司(下称“虎娱公司”)的股东。2016年5月18日，宝聚昌与五被告及虎娱公司共同签订了增资协议和补充协议，约定在特定情况下，宝聚昌有权要求五被告回购虎娱公司的股份。此后，宝聚昌向虎娱公司支付了1500万元的投资款，但虎娱公司未按约于2017年2月底前向股转系统递交申请挂牌的相关材料，故要求五被告回购相应的股份。

        一审法院于2018年4月28日作出判决，因被告曾芳飞、朱桔苹及虎娱公司已涉嫌其他刑事犯罪，且本案所涉争议发生于涉嫌犯罪期间，所以本案已不属于单纯的民事纠纷，根据有关规定驳回起诉，移送公安机关处理。

        在被驳回起诉后，宝聚昌进行上诉。二审法院认为，现并无证据显示增资协议和补充协议的内容和履行，涉及刑事犯罪行为。另外，根据在案证据，曾芳飞、朱桔苹所涉嫌的刑事犯罪行为，并不影响宝聚昌增资行为的效力及权利行使。宝聚昌公司的上诉请求可以支持，立溢股权投资中心、弘朗公司、李爱清的答辩理由无法成立。就此，二审法院于2018年7月5日作出判决，撤销一审法院的裁定，并由一审法院重新进行受理。

        以上诉讼，锦盛新材在招股书中未披露。

        毛利率忽高忽低 未来盈利能弱

        招股说明书显示，锦盛新材的主要产品是化妆品容器，包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品，而这两种产品的销售收入合计占到公司主营产品收入的9成，公司对这两种产品较为依赖。

        数据显示，2015-2018年，锦盛新材分别实现营业收入2.58亿元、2.89亿元、3.01亿元、3.61亿元，同比分别增长9.99%、12.14%、3.87%和19.98%;分别实现净利润0.24亿元、0.53亿元、0.43亿元和0.54亿元，同比分别增长-8.53%、132.94%、-18.65%和24.82%。

        由上面数据可以看出，锦盛新材的业绩波动较大，在2015年和2017年锦盛新材是增收不增利，而2016年净利润又翻倍增长。该公司表示，2015年净利润下降主要是由于管理费用的增加以及参股公司联谊置业亏损较大，投资收益降低。2017年净利润下降的主要原因一是本期产品毛利率有所下降，二是受汇率波动的影响，汇兑损失279.18万元。

        除了报告期内业绩波动较大外，锦盛新材的毛利率波动也较为剧烈。报告期内，锦盛新材的毛利率波动较为明显。从2014年至2019年上半年，锦盛新材的毛利率分别为31.31%、30.55%、36.02%、33.28%、32.26%和37.54%，2017年和2018年毛利率出现下降，该公司表示这主要是受原材料价格上升的影响，而且2019年上半年毛利率上升是受原材料价格下降的影响。毛利率的频繁波动表明锦盛新材盈利能力和竞争力不强。

        供应商层次不齐 业务往来引质疑

        原材料价格忽高忽低导致锦盛新材毛利率频繁波动，而原材料价格的波动似乎与其上游供应商的“成色”有直接联系。报告期内，锦盛新材的多家供应商因环保问题、消防问题被相关部门行政处罚，更有甚者被连年处罚。

        资料显示，绍兴市新弘包装有限公司为锦盛新材供应电化铝，是实际控制人阮荣涛外甥控制的企业。2017年8月，绍兴市新弘包装有限公司因违规排放污水被上虞市生态环境局依法立案并处罚款1558元;9月对其复查发现未按要求停止环境违法行为并拒不改正，故责令其限期治理，并处罚款4.36万元，2018年10月，绍兴市新弘包装有限公司又因违法使用不符合市场准入标准、质量不合格、国家明令淘汰的消防产品以及电器线路的敷设不符合规定，被滨海新城区公安分局行政处罚。

        华祥塑料厂为锦盛新材供应注塑配件，是实际控制人阮荣涛外甥控制的企业。2018年，华祥塑料厂因建设项目未经环评报批擅自开工建设并投入生产而被当地环保局罚款1万元。

        而且，更引人注意的是，以上两家企业为锦盛新材的关联企业，由实控人阮荣涛的亲属经营。

        事实上，锦盛新材的供应商不仅有着各种违法违规行为，而且与锦盛新材的业务合作上也存在众多疑点。据招股书显示，锦盛新材与10家当年成立的供应商就建立了合作的关系。

        招股说明书披露，2016年5月，通过业务人员开发，绍兴上虞仨和印花科技有限公司与锦盛新材建立了合作关系，主要向锦盛新材提供水转印加工，但据国家企业信用公示系统的显示该供应商成立于2016年5月31日，意味着成立当天就建立了合作。并且我们发现，锦盛新材与不少成立时间很短的供应商短时间内就建立了合作，这违反一般商业常理，是否存在利益输送的嫌疑?锦盛新材与这些供应商交易的真实性与公允性也值得怀疑。

《电鳗快报》