马婧妤

        证监会今日起就新起草的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(下称《特别规定》)征求意见。《特别规定》复制了科创板的主要制度，并根据创业板实际予以优化，在提出原则性规定的同时，授权交易所制定具体的要求。

        据悉，未来，中国证监会将根据制度实施情况，对科创板发行承销制度也相应修改完善，实现各板块基础制度协调统一。

        整体看，《特别规定》借鉴科创板经验，紧扣存量板块特点，作出了有针对性的制度安排，强化市场化约束机制。同时，《特别规定》定原则、立框架、划底线，构建了基本制度框架，在现行发行承销制度的基础上，结合创业板实际情况提出了原则性要求，明确由交易所规定具体要求，为下一步全面完善发行承销基础制度做好衔接。

        从主要内容看，首先，《特别规定》复制了科创板的主要制度，并根据创业板实际予以优化。具体包括：

        复制推广科创板主要制度，将参与询价的投资者限定为基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、财务公司和私募基金管理人七类专业机构投资者;

        明确以询价方式发行的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值报告;

        允许参与询价的网下投资者为不同配售对象最多提出3个报价;

        询价定价参考网下投资者报价中位数、加权平均数，以及优先配售的机构投资者报价中位数、加权平均数等“四个值”;

        对战略配售不设门槛，允许高管员工通过设立资管计划参与战略配售;对设置超额配售选择权不设门槛。

        授权交易所制定具体的要求。

        包括：发行人和主承销商确定发行价格时，剔除最高报价的具体要求和比例由交易所规定;网下初始配售比例提高到与科创板一致，由交易所根据创业板实际和测算情况确定网上网下回拨比例;

        沿用科创板及其他板块关于向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金等优先配售的制度，由交易所设定优先配售的具体比例;

        借鉴科创板，要求一定比例网下配售股份设置限售期的做法，由交易所明确具体限售股份比例。

        对个别制度予以优化。

        例如，借鉴科创板，要求发行定价超过“四个值”时，必须发布投资风险提示公告，在此基础上，结合创业板现行制度，规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告。

        《特别规定》结合创业板存量改革特点，增强了制度安排的包容度。

        具体来看，《特别规定》保留了创业板现行的直接定价制度，仍允许公开发行 2000万股(份)以下，且无股东公开发售股份的IPO项目直接定价发行。同时规定，直接定价的不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率，以及境外市场价格;尚未盈利企业也不得直接定价，鼓励发行人通过市场化询价来确定发行价格。

        为应对市场出现重大变化时，因大量弃购加重包销风险的情况，《特别规定》还增加了两项备用制度：允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金;如果网上网下投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售。

《电鳗快报》