《电鳗快报》文/张凌云

        5 月 11 日，太空智造股份有限公司(以下简称“太空智造”或“公司”)披露《关于股份协议转让暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人樊立及樊志与宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波岭楠”)签署《股份转让协议》(以下简称《协议》)，拟合计向宁波岭楠 转让 6.50%股份。公司同时披露了非公开发行预案，合肥岭岑科技咨 询合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥岭岑”)拟以现金认购本次 非公开发行股票数量 148,834,459 股(含本数)(占本次发行前上市公 司总股本的 30%)，同时樊立、樊志自非公开发行新增股份完成登记之日起，放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权。

        本次权益变动完 成后，宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司 181,081,925 股(占公司本 次发行后总股本 28.08%);樊立、樊志合计持有上市公司 32.27%股 份，放弃其中直接持有 31.32%股份的表决权。合肥岭岑、宁波岭楠 的实际控制人为古钰瑭，上市公司控股股东将由樊立、樊志变为合肥岭岑，实际控制人将由樊立、樊志变更为古钰瑭。

        创业板公司管理部对此表示关注，要求公司就以下事项进行说明：

        1.《关于放弃行使表决权的协议》约定，自本次发行新增股份完 成登记之日起，樊立、樊志放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权;非因宁波岭楠及其一致行动人出现重大违法违规行为，致使本次 发行最终未能成功实施的，则樊立、樊志在本次发行未被监管部门核 准之日或宁波岭楠或其一致行动人书面决定不再实施本次发行之日 起(以较晚的时间为准)，放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决 权。请公司结合协议具体约定详细说明放弃表决权期限安排，在本次 发行未被监管部门核准之日或宁波岭楠或其一致行动人书面决定不 再实施本次发行之日起(以较晚的时间为准)，樊立、樊志放弃其表 决权的原因及合理性，如何认定控制权变更及判断依据，请律师发表 意见。

        2.请结合本次各协议的具体安排，说明上市公司控股股东、实 际控制人拟发生变化的具体时点、判断依据及合理性，非公开发行事 项若未获得通过对公司控制权的影响及后续安排，请律师发表意见。

        3.截至目前，樊立、樊志直接持有的上市公司股份 100%已被质 押，请结合质押具体情况、除质押融资之外其他债务情况、协议转让 所得资金安排等，说明其所持剩余股份是否存在被平仓、司法冻结、 拍卖等风险，质押事项对公司控制权稳定性的影响。

        4.《协议》约定，樊立、樊志承诺，本次交易完成后，上市公司 2020 年(仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润) 净利润不低于 2,500 万元，2021 至 2023 年三年合计净利润(仅包含 归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润)不低于 15,000 万元。若未达到以上净利润目标，则樊立、樊志由按照本次交易前所 持标的公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠。此外，樊立、樊志还对存货销售或处置、应收账款回款做出承诺。上市公司 近三年归属于母公司股东的净利润分别为-3,278.92 万元、3,459.88 万 元、1,583.05 万元。 (1)请公司说明设置前述业绩承诺、存货销售或处置、应收账款 回款等安排的具体原因。 (2)请公司说明在确认业绩承诺完成情况时将如何界定“原有业 务板块及人员”范围及核算口径。 (3)请公司结合近两年经营业绩、行业发展情况、生产经营计划 等分析说明上述业绩承诺的可实现性，业绩承诺设置安排是否存在误 导投资者的情形，并进行充分的风险提示。

        5. 《详式权益变动报告书》显示，合肥岭岑、宁波岭楠“尚无 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的明确计划”，“有可能在未来 12 个月内对其资产、业务 进行优化调整”。我部关注到，合肥岭岑、宁波岭楠实际控制人古钰 瑭的配偶尹洪卫控制的岭南生态文旅股份有限公司于5月5日披露公 告，拟分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司到创业板 上市，请收购人明确披露未来 12 个月对公司业务、资产是否进行调 整，如是，请说明具体安排。请收购人、公司核实说明本次控制权变 更与上述分拆事项是否存在关系，结合各自主营业务说明是否在同业 竞争等情形。

        6.本次董事会审议非公开发行相关方案时，1 名董事投弃权票， 请公司按照《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 8.1.4 条相关规定补充说明有关董事弃权的理由，并说明相关事项对本次股权 转让及公司控制权稳定性的影响。

        7. 请公司及相关信息披露义务人说明是否存在其他利益安排， 是否存在应披露未披露事项。

        创业板公司管理部要求公司在 2020 年 5 月 19 日前将有关说明材料报送并对外披 露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

《电鳗快报》