《电鳗快报》文/李万钧

        4月30日，五一节前的最后一个交易日，三维工程(002469)的股价趁着并购诺奥化工的利好，以5.1元的价格开盘，但未能维持强势，还是走出一根大阴线。

        不过，《电鳗快报》注意到，本次三维工程不但并购了一块盈利良好的资产，还通过锁价定增引入了深耕淄博本地的战略投资人。诺奥化工2019年净利润1.57亿元，股东人数281名，三维工程本次收购该公司99.80%的股权，采用了并行的“现金+重组双方案”：支付现金14761.91万元购买83名股东持有的诺奥化工17.37%股权，发行股份及支付现金方式购买197名股东所持有的诺奥化工82.43%股份，支付的交易总对价70068.53万元，现金和股份各占50%。

        重组并购诺奥化工82.43%股份并配套融资

        根据交易预案，三维工程拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等197名交易对方持有的诺奥化工82.43%股份，诺奥化工100%股份的初步作价为85000万元，诺奥化工82.43%股份的交易总对价为70068.53万元。其中，发行股份、支付现金支付的对价均为35034.26万元，各占50%。

        定向募集配套资金3.5亿元。三维工程拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过35034.26万元，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购10000万元，盈科嘉仁认购25034.26万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

        配套融资，锁价发行，锁定期十八个月。三维工程本次配套融资的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告日，发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。照此计算，发行股份数量为9841.0852万股，其中，人和投资认购数量为2808.9887万股，盈科嘉仁认购数量为7032.0965万股。

        实控人股份被稀释，但未发生变更。本次交易前，曲思秋通过人和投资持股23.10%、直接持股2.96%，合计控制三维工程26.06%的股份，为实际控制人。本次交易完成后，考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，曲思秋通过人和投资及直接持有方式将合计控制上市公司23.03%股份，仍为上市公司实际控制人。

        支付现金收购诺奥化工17.37%股份

        2020年4月29日，三维工程与靳钰钊等83名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，拟以支付现金方式购买靳钰钊等83名交易对方合计持有的诺奥化工17.37%的股份，按照诺奥化工100%股份作价85000万元计算，其交易对价为14761.91万元。

        至此，上述支付现金购买资产交易与本次重组实施完毕后，三维工程将持有诺奥化工99.8%股权，支付的总对价合计8.48亿元。

        目前，诺奥化工共有281名自然人股东，股权结构较为分散，不存在控股股东、不存在实际控制人。

        三维工程是一家专业技术服务及催化剂供应商，为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术服务和催化剂产品。诺奥化工是国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。三维工程并购诺奥化工之后，将正式进入石油石化生产领域，进一步拓展公司在石油石化行业的业务布局。

        诺奥化工的经营稳健，2019年实现营业收入13.46亿元，实现净利润1.57亿元。

        引入战投 搭线淄博市产业及资本力量

        通过参与本次三维工程配套融资，淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“盈科嘉仁”)作为战略投资者入股三维工程。而盈科嘉仁的执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司(简称“盈科资本”)、操盘人钱明飞，以及多个成功案例，与淄博政府合作设立的母基金、淄博本地优质项目等，均为三维工程腾飞做了背书。

        《电鳗快报》注意到，盈科嘉仁是为本次增发入股三维工程于4月20日刚刚新设立的，执行事务合伙人盈科资本实力雄厚，该公司控股股东、实控人钱明飞具有二十余年投资行业经验，被淄博市政府受聘为淄博市政府经济发展顾问。

        同时，盈科资本的股东更加彰显出钱明飞笼络的一众资本资源。《天眼查》数据显示，钱明飞持有盈科资本35.65%的股份，为第一大股东。其他股东包括淄博高新产业投资、上海浦银安盛资产管理有限公司、杭州泰格医药科技股份有限公司(泰格医药，证券代码：300347)等，分别是来自淄博本地及外地的投资、产业资源。

        披露的资料显示，盈科资本专注于股权投资多年，业务主要聚集在包括医药化工、新材料、节能环保等产业链，旗下多只基金以战略投资方式在相关产业的上下游形成布局。目前，盈科资本投资项目近200个，多家企业为细分行业龙头，涉及在医药化工、新材料、节能环保等领域。

        盈科资本的产业资源和资本整合能力或为三维工程多看重。据悉，2019年9月，盈科资本与淄博市政府达成共同设立200亿科创母基金的合作协议。2019年12月，淄博市政府、盈科资本举办“资本平台双招双引”重点项目签约仪式，引导泰格医药、派格医药、微细科技、金史密斯等一批重点高科技项目落地淄博，签约项目投资规模达80亿元。2020年4月，盈科资本与淄博市政府第二期资本平台双招双引重点项目签约仪式在淄博市举行，引导亿腾医药、绿瘦集团等一批重点项目落地淄博，签约涉及总投资规模达30亿元。

        三维工程并购诺奥化工、牵手盈科资本，在石化行业将打造出怎样的新蓝图，《电鳗快报》将持续关注。

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