《电鳗快报》文/张凌云

        4月12日晚间，上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化”或“公司”)发布公告称，2020 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于拟引入战略投资者并签署的议案》，就上海双创文化影视企业管理中心(有限合伙)(以下简称“双创文化影视”)、上海双创宝励股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“双创宝励”)和上海文鹏创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“文鹏投资”)以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜，与双创文化影视、双创宝励和文鹏投资签署《战略合作协议》(以下简称“本协议”)。

        协议主要内容如下：

        甲方：新文化

        乙方：双创文化影视、双创宝励、文鹏投资

        鉴于： 1、乙方作为市场化运作、专注于文化影视行业的投资机构，具有广泛的行业资源和丰富的投资经验。其基金管理人/关联方所管理的上海双创文化产业投 资中心(有限合伙)(以下称“双创文化母基金”)，是由中共上海市委宣传部、上海双创投资中心、闵行区人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资 设立的规模为 20.1 亿元，重点支持文化品牌建设和文化产业发展的母基金。“双创文化母基金”在全国领先的文化行业主管部门引导下，基金通过市场化运作、金融机构共同参与，目前已投资了上海电影产业投资基金、弘毅文化基金、微盟集团、亚太未来等一批文化领域的优质子基金和领军企业。

        2、甲方拟引入乙方作为战略投资者参与甲方本次向特定对象非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票，在资本、行业层面实现强强联合。

第一条

        合作优势及其协同效应 1.1 渠道方面，乙方及其关联方拥有广泛的行业资源，将积极建立文化影视领域合作交流的平台，充分发挥并利用自身及其管理人、关联方的产业优势、管 理优势及资金优势等，与甲方深化协同，为甲方带来更多资本优势和文化科创产 业资源，助力上市公司长期稳定发展。

        1.2 在战略层面，各方基于各自的产业领域和资本优势进行深度合作，将全方位开展资本和产业层面的合作，大力推动产融结合，通过“基金+基地+产业” 齐头并进的创新方式，推动甲方做大做强，有利于将公司转型升级成为一家以文 化和科技紧密结合的平台型传媒集团。

第二条

        合作领域及合作方式

        2.1 合作领域：乙方及其关联方将充分利用其体系内子基金已投项目资源， 优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵，帮助提升文化产业链的发 展能级。

        2.2 合作方式：甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合 作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

        2.2.1 乙方充分发挥其产业优势、管理优势及资金优势，利用其体系内子基 金已投项目资源，优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵;

        2.2.2 加强各方对于产业项目的信息共享力度，优化资源的配置，促进业务 拓展，深化合作;

        2.2.3 在当下 5G 和互联网时代，甲方以其已有的产业优势，与乙方、乙方所 搭建合作平台的相关方共同研发、推出文化影视产品;乙方协同甲方纵向加强影 视内容与广告业务的高技术赋能，横向整合更多的产业资源，在“大文娱宣发” 业务下，通过高技术、线上线下融合的广告投放模式，来提高影视作品的影响力， 延伸影视作品的营销发行链条，打造出行业内独特的业务模式，提升公司核心竞 争力和可持续发展能力。

第三条

        合作目标 为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在文化产业领域的合作共赢，本着 平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互 利、共同发展。

第四条

        合作期限甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起 3 年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作 协议按照具体协议的内容执行。

第五条

        股份认购及未来退出安排 5.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根 据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。 5.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的 规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交 易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 5.3 参与甲方公司经营管理的安排：乙方将依法行使表决权、提案权等相关 股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、高级 管理人员人选，协助董事会及管理层进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保 障公司利益最大化，维护全体股东权益。

第六条

        违约责任 本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义 务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

第七条

        协议的生效本协议自甲、乙各方法定代表人/委派代表或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。7.1 本次非公开发行获得新文化董事会审议通过;7.2 本次非公开发行获得新文化股东大会审议通过; 7.3 本次非公开发行获得中国证监会的核准。

《电鳗快报》