原标题：复旦张江调减2018年净利3900万过会 销售费狂甩研发

        中国经济网编者按：在历经一波三折的上会过程后，上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”)于4月3日过会。去年10月，复旦张江首次上会成为首家被科创板上市委决议暂缓审议的企业。之后原本安排的3月31日二度上会又因疫情防控影响，原审核委员无法在已公告的会议时间到达指定视频会议地点而被推迟。最终复旦张江在4月3日二度上会并获通过。

        复旦张江拟在上交所科创板公开发行新股不超过1.2亿股，占发行后总股本的比例不超过11.51%。拟募集资金6.5亿元，其中2.3亿元用于“海姆泊芬美国注册项目”、2.4亿元用于“生物医药创新研发持续发展项目”、1.8亿元用于“收购泰州复旦张江少数股权项目”。

        值得注意的是，复旦张江已于2019年7月完成“收购泰州复旦张江少数股权项目”。复旦张江实际作价1.78亿元完成收购泰州复旦张江合计30.23%的股权，泰州复旦张江已变更为复旦张江全资子公司。

        复旦张江本次发行的保荐机构(主承销商)是海通证券(13.120, 0.02, 0.15%)，中金公司担任本次发行的联席主承销商。

        复旦张江不存在控股股东和实际控制人。截至招股说明书签署日，持有复旦张江5%以上股份的股东为上海医药(19.850, 0.13, 0.66%)、新企二期、杨宗孟及王海波，各自持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。

        复旦张江的第四大股东王海波系复旦张江法定代表人、董事会主席、总经理、核心技术人员。王海波为中国籍，拥有匈牙利永居权。

        由于系二度上会，复旦张江分别于2019年10月10日和2020年3月20日披露2版招股书(上会稿)。中国经济网记者对比发现，在2版披露时间相隔不足半年的招股书(上会稿)中，复旦张江2018年归属于母公司所有者的净利润相差3885万元。

        在2019年10月10日的招股书(上会稿)中，复旦张江2018年归属于母公司所有者的净利润为1.51亿元。而在2020年3月20日披露的招股书(上会稿)中，复旦张江2018年归属于母公司所有者的净利润为1.12亿元。

        2版招股书2018年净利数据出现巨大差异的原因是什么?中国经济网记者在复旦张江对科创板上市委会议意见落实函的回复中找到了答案。

        上交所要求复旦张江对2018年上海辉正支付给复旦张江的5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

        复旦张江回复称，依据独家推广服务协议的约定，上海辉正向复旦张江支付5000万元商业补偿金，作为对复旦张江里葆多市场推广投入及因更换市场推广服务商所发生费用的补偿。同时，复旦张江授予上海辉正10年期里葆多独家推广服务权。

        复旦张江原将此项商业补偿金于2018年度一次性计入当期损益。

        在申请A股科创板上市过程中，根据与监管机构的沟通意见，复旦张江对该商业补偿金的会计处理进行了重新审视及评估，并据此将上述5000万元商业补偿金的会计处理更改为在独家推广服务协议期限内分期摊销确认损益。复旦张江已在申报财务报表中对此事项相应作出追溯调整(“本次会计差错更正”)。

        上述追溯调整影响复旦张江2018年度属于发行人股东净利润3885.25万元，影响比例达25.73%。

        复旦张江业绩在2017年大降后2018年V型反转。2016年-2019年，复旦张江营业收入分别为6.39亿元、5.11亿元、7.42亿元、10.29亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为7.62亿元、5.45亿元、6.46亿元、9.68亿元。同期，复旦张江归属于母公司所有者的净利润分别为1.39亿元、0.75亿元、1.12亿元、2.27亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为1.45亿元、0.49亿元、1.80亿元、2.69亿元。

        复旦张江预计2020年1-3月可实现营业收入为1870万元至3650万元，同比减少78%-56%;归属于母公司股东的净利润为-1980万元至-734万元，2019年同期为490万元;扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-2130万元至-1035万元，2019年同期为147万元。

        近4年，复旦张江的研发费用几乎原地踏步，并未随着营收的增加而同步增加，因此其研发费用率呈下滑趋势，而同行研发费用率均值逐年上升。同期复旦张江的销售费用呈攀升之势，销售费用率保持在50%左右，始终高于同行销售费用率。复旦张江近4年的销售费用合计15.35亿元，系同期研发费用4.63亿元的3.32倍。

        2016年-2019年，复旦张江研发投入总额分别为1.12亿元、1.12亿元、1.09亿元、1.30亿元，研发投入总额占同期营业收入的比例分别为17.51%、21.99%、14.65%、12.68%。2016年-2018年，同行可比上市公司研发费用率均值分别为10.82%、18.36%、22.67%。

        2016年-2019年，复旦张江消售费用分别为3.50亿元、2.53亿元、4.00亿元、5.31亿元，销售费用占营业收入的比例分别为54.75%、49.55%、53.87%、51.55%。2016年-2018年，同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为37.90%、44.51%、48.89%。

        中国经济网记者就相关问题给复旦张江发去采访提纲，截至发稿，未获回复。

        17年H股老兵科创板过会拟募资6.5亿元法定代表人拥有匈牙利永居权

        复旦张江主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，主导产品为艾拉、里葆多及复美达。2017年-2019年，艾拉销售金额占复旦张江主营业务收入的比例分别为61.50%、53.34%、44.77%，里葆多销售金额占复旦张江主营业务收入的比例分别为28.67%、36.33%、43.93%，复美达销售金额占复旦张江主营业务收入的比例分别为6.45%、7.79%、7.68%。

        截至招股说明书签署日，持有复旦张江5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，复旦张江不存在控股股东和实际控制人。

        复旦张江的第四大股东王海波系复旦张江法定代表人、董事会主席、总经理、核心技术人员。王海波为中国籍，拥有匈牙利永居权。出生于1960年10月，1986年7月取得复旦大学生物学硕士学位。1995年5月至1996年6月任复旦大学副教授;1996年11月至今，创立并就职于复旦张江，任执行董事、董事会主席及总经理，兼任泰州复旦张江董事长、上海葆溯董事长。

        复旦张江拟在上交所科创板公开发行新股不超过1.2亿股，占发行后总股本的比例不超过11.51%。拟募集资金6.5亿元，其中2.3亿元用于“海姆泊芬美国注册项目”、2.4亿元用于“生物医药创新研发持续发展项目”、1.8亿元用于“收购泰州复旦张江少数股权项目”。

        值得注意的是，复旦张江已完成本次募投项目之泰州复旦张江的少数股权收购项目，已持有泰州复旦张江100%股权。2019年6月28日，复旦张江与泰州华信药业投资有限公司和泰州华盛投资开发有限公司于泰州市公共资源交易中心签订国有股权转让合同，泰州华信和泰州华盛分别同意出售泰州复旦张江合计30.23%的股权，转让价格为1.78亿元。复旦张江已向上述交易对手方支付合同价款。2019年7月17日，泰州复旦张江已变更为复旦张江全资子公司。

        复旦张江本次发行的保荐机构(主承销商)是海通证券，中金公司担任本次发行的联席主承销商。

        复旦张江已有17余年资本市场经历。2002年8月13日复旦张江H股开始在香港创业板交易。2013年12月16日，复旦张江H股由创业板转在主板交易。截至2020年4月9日收盘，复旦张江(01349.HK)报4.93港元，下跌0.20%，港股市值为16.76亿港元。

        复旦张江选择的科创板上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第(一)条：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

        复旦张江本次科创板上市路走得一波三折。2019年10月18日召开的科创板上市委2019年第34次审议会议审议了复旦张江的首发申请，这系复旦张江的首次上会。届时发审委决议暂缓审议复旦张江，复旦张江成为首家被科创板上市委决议暂缓审议的企业。这也才有了此番复旦张江的二度上会安排。

        3月20日，上交所发布科创板上市委第8次审议会议公告，定于3月31日上午审议复旦张江首发上市申请。但3月25日，上交所发布补充公告，表示由于复旦张江系上市委暂缓审议项目，根据上交所相关规则规定，被暂缓审议的项目原则上由原参会委员进行审议。补充公告称，接上市委员会相关委员紧急通报，根据新冠肺炎疫情防控相关规定，该委员确认无法在已公告的会议时间到达指定视频会议地点，参加原定于2020年3月31日召开的复旦张江审议会议。基于以上情况，上市委决定推迟召开上述审议会议，并于近期择时另行召开。

        4月3日上午，上交所再度发布补充公告称，将于4月3日下午审议复旦张江的二度上会。最终，复旦张江过会。

        2版招股书2018年净利数据相差3885万元

        由于系二度上会，复旦张江分别于2019年10月10日和2020年3月20日披露2版招股书(上会稿)。中国经济网记者对比2版披露时间相隔不足半年的招股书(上会稿)，发现复旦张江2018年的财务数据发生重大变动。

        在2019年10月10日的招股书(上会稿)中，复旦张江2018年净利润为1.30亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.51亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润为1.18亿元。

        而在2020年3月20日披露的招股书(上会稿)中，复旦张江2018年净利润为0.91亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.12亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润为0.79亿元。

        复旦张江2020年3月20日披露的招股书(上会稿)中主要财务数据

        复旦张江2019年10月10日披露的招股书(上会稿)中主要财务数据

        两版招股书(上会稿)中，2018年复旦张江的净利润、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润均分别相差3885万元。

        复旦张江2版招股书2018年净利数据出现巨大差异的原因何在?中国经济网记者在复旦张江对科创板上市委会议意见落实函的回复中找到了答案。

        上交所要求复旦张江对2018年上海辉正支付给复旦张江的5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

        根据复旦张江回复，2016年至2017年，上海泰灵企业管理咨询有限公司、泰凌同舟(北京)医药有限公司(以下简称“泰凌同舟”)先后负责复旦张江里葆多产品的市场及学术推广。2017年，由于泰凌同舟对于里葆多产品的市场推广不力，里葆多产品的销售增长低于预期。经双方协商一致，复旦张江和泰凌同舟于2017年底解除了市场推广协议。

        2018年初，为快速拓展市场，提升里葆多的市场份额，复旦张江开始组建里葆多自主推广团队，加大对里葆多的市场推广力度和渠道开拓，导致自主推广期间市场投入处于较高水平。自主推广团队经过近10个月的运营，复旦张江发现里葆多的市场份额提升需要较大规模肿瘤药物推广团队作为基础，目前公司自建团队并达到较为理想的推广业绩需要较长时间。

        于是，复旦张江与上海辉正就里葆多的市场推广合作条款进行协商谈判，并签署了独家推广服务协议。

        依据独家推广服务协议的约定，上海辉正向复旦张江支付5000万元商业补偿金，作为对复旦张江里葆多市场推广投入及因更换市场推广服务商所发生费用的补偿。同时，复旦张江授予上海辉正10年期里葆多独家推广服务权。

        复旦张江原将此项商业补偿金于2018年度一次性计入当期损益。

        在申请A股科创板上市过程中，根据与监管机构的沟通意见，复旦张江对该商业补偿金的会计处理进行了重新审视及评估，并据此将上述5000万元商业补偿金的会计处理更改为在独家推广服务协议期限内分期摊销确认损益。复旦张江已在申报财务报表中对此事项相应作出追溯调整(“本次会计差错更正”)。

        上述追溯调整影响复旦张江2018年度属于发行人股东净利润3885.25万元，影响比例达25.73%。

        复旦张江表示，公司本次会计差错更正并非“因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因”造成，亦不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。

        2017年业绩大降2018年V型反转

        2017年，复旦张江营收净利双降，其中归母净利大降46%。但2018年复旦张江业绩V型反转，净利大涨49%。2019年复旦张江业绩续增，净利大涨103%。现金流方面看，2016年、2017年，复旦张江销售商品、提供劳务收到的现金均超过同期营收，但2018年、2019年不敌同期营收。

        2016年-2019年，复旦张江营业收入分别为6.39亿元、5.11亿元、7.42亿元、10.29亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为7.62亿元、5.45亿元、6.46亿元、9.68亿元。

        同期，复旦张江归属于母公司所有者的净利润分别为1.39亿元、0.75亿元、1.12亿元、2.27亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为1.45亿元、0.49亿元、1.80亿元、2.69亿元。

        复旦张江预计2020年1-3月可实现营业收入为1870万元至3650万元，同比减少78%-56%;归属于母公司股东的净利润为-1980万元至-734万元，2019年同期为490万元;扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-2130万元至-1035万元，2019年同期为147万元。

        4年研发费用4.6亿元销售费用15.4亿元

        近4年，复旦张江的研发费用几乎原地踏步，并未随着营收的增加而同步增加，因此其研发费用率呈下滑趋势。而同行的研发费用率不断上涨，这也使得复旦张江2016年、2017年研发费用率超同行均值，但2018年已经不及同行。复旦张江近4年的研发费用合计4.63亿元。

        2016年-2019年，复旦张江研发投入总额分别为1.12亿元、1.12亿元、1.09亿元、1.30亿元，研发投入总额占同期营业收入的比例分别为17.51%、21.99%、14.65%、12.68%。2016年-2018年，同行可比上市公司研发费用占营业收入比例的均值分别为10.82%、18.36%、22.67%。

        同期复旦张江的销售费用呈攀升至势，销售费用率保持在50%左右，始终高于同行销售费用率。复旦张江近4年的销售费用合计15.35亿元，系同期研发费用的3.32倍。

        2016年-2019年，复旦张江消售费用分别为3.50亿元、2.53亿元、4.00亿元、5.31亿元。销售费用占营业收入的比例分别为54.75%、49.55%、53.87%、51.55%。2016年-2018年，同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为37.90%、44.51%、48.89%。

        科创板上市委关注上海辉正商业补偿款、与大股东合作研发、市场推广费等问题

        4月3日，科创板上市委2020年第8次审议会议召开，审议结果显示，复旦张江首发获通过。复旦张江在这次审议会议上对复旦张江问询2个主要问题：

        1.对比前次上市委会议申请文件，请发行人代表说明本次上市委会议申请文件对2018年上海辉正商业补偿款的会计核算方法进行调整的具体情况，前述会计差错更正是否履行了境内外所有必要的审批及信息披露程序，是否存在相关法律风险。请保荐代表人说明上述会计差错更正是否基于会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，相关变更事项是否符合专业审慎原则，与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异，是否存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性的情形。

        2.请发行人代表说明新冠肺炎疫情对发行人2020年1季度生产经营和财务状况的影响，发行人的应对措施，是否会对全年经营及业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。请保荐代表人对相关信息披露是否充分发表结论性意见。

        在10月18日，复旦张江首次上会的科创板上市委2019年第34次审议会议上，复旦张江被暂缓审议。这次上会，科创板上市委对复旦张江的审核意见为：请发行人对2018年上海辉正支付给发行人的5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

        此外，科创板上市委2019年第34次审议会议对复旦张江4方面主要问题提出问询。

        1.根据申请文件，发行人和第一大股东上海医药合作研发四个项目，上海医药按照约定承担研发费用总额80%(即14，308.336万元)并支付发行人;四个项目有三个项目已终止，另外一个项目存在转让收益1，633.87万元，上海医药获得的全部收益为转让收益的50%(即816.935万元)。上述研发工作均由发行人进行，发行人对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。请发行人代表：(1)说明上述合作研发是否具有业务实质、对上海医药的合作研发所得按收入进行核算及未将与上海医药合作研发项目所发生支出列示于其他业务成本的理由，该会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，相关信息披露是否准确。(2)结合行业可比案例说明交易价格的公允性。请保荐代表人就上述事项及相关信息披露是否准确说明核查过程及结论。

        2.根据申请文件，发行人报告期无论是否委托第三方独家代理市场推广，均要发生市场推广费。2018年当年实际发生里葆多市场推广费(不冲减5000万元情形下)占当期里葆多收入的63.46%，报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%，基本均衡，而申报材料将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后，2018年的里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。报告期发行人产品里葆多销售金额分别为34，145.87万元、14，262.65万元、26，896.35万元和14，729.51万元，同期里葆多主要原辅料采购盐酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺，分别为388.73万元、359.54万元、0和465.82万元，以及728.72万元、490万元、7.45万元和9.46万元。请发行人代表就下述事项进行说明：(1)报告期发行人里葆多产品的销售政策短期大幅变化，推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正的原因及合理性;(2)2018年11-12月里葆多销售收入大幅增长的原因，报告期发行人该产品销售和原材料配比的合理性;(3)泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得11，427，014.69元并处以罚款18万元是否涉及发行人产品或发行人相关人员;(4)上海辉正支付发行人5000万元商业补偿金的商业实质及上海辉正(海正药业(16.490, -0.10, -0.60%))的相关会计处理，和十年独家经销权是否有关，对发行人2018年业绩影响，题述相关占比变化的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

        3.请发行人代表说明其正在履行的重大技术转让合同和重大委托开发合同的具体进展情况，是否存在履约风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表明确意见。

        4.发行人披露其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但发行人实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。请发行人代表说明其前述公司业务定位是否真实、准确，是否存在误导。请保荐代表人发表明确意见。

        第一大客户发生变动大股东成大客户

        复旦张江2016年的第一大客户泰凌医药集团及其附属公司在2017年退居第二大客户，并在2018年、2019年消失在前五大客户名单。2016年、2017年，复旦张江对泰凌医药集团及其附属公司销售金额分别为3.41亿元、1.16亿元，占同期主营业务收入比重分别为54.92%、23.40%。

        2016年，国药控股股份有限公司及其附属公司系复旦张江第2大客户，2017年上升为第一大客户，2018年、2019年均稳坐第一大客户宝座。2016年-2019年，复旦张江对国药控股股份有限公司及其附属公司的销售额分别为1.14亿元、1.66亿元、3.46亿元、4.72亿元，占同期主营业务收入比重分别为18.40%、33.45%、46.69%、45.91%。

        此外，复旦张江的第一大股东上海医药在2018年、2019年分列复旦张江第4、5大客户。2018年、2019年，复旦张江对上海医药集团股份有限公司及其附属公司销售金额分别为3340.25万元、6149.20万元，占同期主营业务收入比重分别为4.51%、5.98%。

        复旦张江招股书称，2016年度，公司对第一大客户泰凌医药集团销售额占公司当年主营业务收入54.92%，主要原因为公司与泰凌医药集团附属公司签署里葆多《独家总代理协议》，由其全面负责里葆多产品的独家代理工作。随着公司于2017年解除与泰凌医药集团的独家代理协议，2017年度及2018年度，公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

        复旦张江表示，合并口径下，报告期内公司主要客户中上海医药为公司关联方，除此之外，公司与主要客户之间不存在除购销外的其他关联关系。截至2020年2月29日，公司2017年至2018年通过上海医药经销之医药产品已全部实现对外销售，2019年度通过上海医药经销之医药产品84%已实现对外销售。

        2019年应收账款3.8亿元逾期5500万元

        2016年-2019年，复旦张江应收账款金额分别为0.81亿元、1.19亿元、2.82亿元、3.80亿元，其中逾期应收账款为1921.98?、1682.81万元、5758.31万元、5498.00万元，逾期应收账款占比分别为23.73%、14.10%、20.43%、14.46%。各期复旦张江坏账准备金额分别为12.09万元、40.49万元、309.29万元、318.06万元。

        复旦张江招股书称，公司应收账款主要根据客户逾期情况及逾期账龄，分区间确定坏账计提比率或预期信用损失率。公司一般授予客户30至120天信用期，由于公司客户主要为全国各省市的大型医药经销商，资金实力、市场信誉良好，且历史回款情况良好，因此，公司对信用期内的应收账款未计提坏账准备，对于信用期外的应收账款，公司根据账龄计提坏账准备。

        2016年-2019年，复旦张江应收账款周转率分别为6.98、5.10、3.70和3.11。2016年-2018年，同行同行业上市公司应收账款周转率均值分别为28.05、16.87、11.87。

        复旦张江招股书称，报告期内，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，主要系由于各公司信用政策存在较大差异以及公司药品销售存在一定季节性波动所致。

        产能利用率区间：6%-36%

        近4年，复旦张江产品的产能利用率均较低，产能利用率区间为6%-36%。2016年-2019年，复旦张江产品艾拉的产能利用率分别为23.43%、24.86%、30.66%、34.89%;里葆多的产能利用率分别为22.75%、10.73%、19.15%、35.22%;2017年-2019年，复美达的产能利用率分别为6.69%、11.94%、12.06%。

        复旦张江招股书称，报告期内，公司各产品的产能利用率较低，主要原因如下：1)为了避免车间运营期间频繁改扩建，在充分考虑公司产品市场的长远需求以及国家药监部门监管要求逐步提高的趋势后，公司设计现有的生产车间生产能力时即考虑了投产后较长时期的市场需求，设计产能相对充裕，因此导致报告期内现有产品的产能利用率较低。2)公司的产能设计已充分考虑未来同一生产线上更多可共线产品的产业化计划，因此设计产能相对充裕。因此，公司的市场开拓和预计不存在重大差异。

        4年分红2亿元

        复旦张江近年每年分红，近4年分红金额合计达2.03亿元。

        2016年-2019年，复旦张江分红金额分别为4615万元、2769万元、6461万元、6461万元，占各期归属于母公司股东净利润的比例分别为33.27%、36.78%、57.62%、28.42%。

        复旦张江招股书显示，2020年2月28日，经公司董事会审议通过，以公司总股本为基数，向全体股东每股派发0.07元股利，合计派发现金红利6461万元，上述提议尚待股东大会批准。

        毛利率下滑同行上升

        2016年-2018年，复旦张江毛利率呈小幅下滑趋势，但同行却是增长趋势。2019年复旦张江毛利率有所回升，但仍低于2016年。

        2016年-2019年，复旦张江主营业务毛利率分别为93.53%、90.24%、90.44%、92.87%，2016年-2018年，同行可比上市公司主营业务毛利率平均值分别为92.08%、92.83%、94.11%。

        复旦张江招股书称，公司与可比上市公司均以药品研发为主，报告期内，公司毛利率与可比上市公司毛利率基本接近。

        政府补助3年大降57%

        复旦张江获得政府补助金额呈下滑趋势，2019年计入当期损益的政府补助相较2016年大降57%。

        2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，复旦张江计入当期损益的政府补助分别为3301.97万元、2488.62万元、2729.52万元和1403.54万元。该等补助主要包括浦东新区“十三五”期间开发扶持资金、泰州医药高新技术产业园区管委会海姆泊芬新药补贴、国家科技部“重大新药创制”科技重大专项补助基金等。

        复旦张江招股书称，公司获得的政府补助中，较大部分属于与医药研发相关的专项补贴或政策扶持补贴。未来，公司仍将专注于创新药的探索及研发，与医药研发项目相关的专项补贴或政策扶持政策，预计公司仍可以持续享受。

        复旦张江表示，若未来公司实际取得的政府补助减少，将可能对公司的未来经营业绩产生不利影响。

        2年计提商誉减值894万元

        2017年-2019年，复旦张江资产减值损失及信用减值损失合计分别为500.38万元、1000.35万元、1010.53万元。其中2017年及2018年，复旦张江分别计提商誉减值准备400万元和493.7万元，占当期的净利润比例分别为6.65%、5.43%。2年合计计提商誉减值准备893.7万元。

        复旦张江招股书称商誉为公司购买优你生物股权所致。优你生物为一家生物科技公司，主要从事食品安全检测试剂的研发、生产和销售。为进一步整合子公司上海溯源原有体外诊断试剂平台，2014年12月，公司与交易对方签署股份收购协议，作价2250万元收购优你生物90%股权。公司将购买成本与合并日优你生物可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

        2015年9月，子公司上海溯源对优你生物完成剩余股权收购及吸收合并，优你生物相关业务全部由上海溯源承继。由于食品安全检测试剂相关业务后续发展乏力，复旦张江对该业务未来发展进行评测后，于2017年及2018年，对商誉计提的减值准备。截至2018年期末，公司商誉账面价值为0万元。

        复旦张江表示，2017年、2018年计提商誉金额占当期的净利润比例很小，且公司在计提商誉减值准备前后都是盈利的，因此不存在调节利润的情况。

        2019年转出一家亏损子公司

        2019年复旦张江出售了一家亏损控股子公司德美诊联医疗投资管理有限公司(以下简称“德美诊联”)逾30%股权。转出股权后，该亏损子公司不再纳入复旦张江的合并报表。

        德美诊联成立于2015年，设立时注册资本为5000万元，复旦张江认缴资本为2502万元，占注册资本比例为50.04%。这一持股比例一直保持到2019年2月。

        2019年2月28日，复旦张江与沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣科融拓”)签署股权收购协议，将持有的德美诊联30.04%股权以1652.20万元平价转让给荣科融拓，德美诊联其他股东也将同时向荣科融拓出售一定比例股权。

        转让完成后，荣科融拓持有德美诊联63%股权，复旦张江持有德美诊联20%股权，不再将其纳入合并范围。

        2019年4月29日，复旦张江与沈阳荣科融拓就德美诊联股权完成交割，复旦张江丧失对德美诊联的控制权，复旦张江对该笔交易确认了815.04万元的投资收益，占2019年度归属于母公司净利润比例为3.58%，该笔投资收益全部计入非经常性损益。

        德美诊联是一家连年亏损的公司。截至2018年期末，德美诊联净资产为-55.83万元。2018年，德美诊联营业收入为1561.43万元，利润总额为-2998.65万元，占复旦张江2018年利润总额的-31.94%。

        复旦张江招股书称，公司主营业务收入来源为药品销售收入。德美诊联的美容诊疗服务收入占比较低，公司转让德美诊联，对公司经营业绩、财务状况及持续经营不会产生重大影响。

        复旦张江表示，公司转让德美诊联控股权的背景为：公司专注于生物医药行业，对皮肤美容诊所缺乏运营经验，德美诊联经营业绩未达预期，同时为了更专注于核心业务，故寻找熟悉行业运营、资源整合能力较强、管理经验丰富的战略合作伙伴，以带领德美诊联成长。未来，公司将继续与德美诊联合作，将其作为销售的新管道以及光动力新药的临床治疗平台。

        2019年，德美诊联净利润为-3781.90万元。

        此外，2017年10月-2019年4月，德美诊联共被行政处罚9次。

        4年被罚11次

        2017年-2019年，复旦张江共计受到11次行政处罚，包括税务处罚、安监处罚、卫生和计生处罚、污水水质超标排放处罚、消防处罚、卫健委处罚。其中9起为原子公司德美诊联受到的处罚。

        2018年7月19日，国家税务总局深圳市福田区税务局下发《税务行政处罚决定书(简易)》(深福税简罚[2018]9431号)，德美诊联下属深圳市美德诊联医疗美容门诊部有限公司因未按照规定期限办理纳税申报被处以罚款50元。

        2017年10月25日，长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局下发《行政处罚决定书》(长岳国税简罚(2017)3494号)，德美诊联下属长沙宽厚堂医疗管理有限公司因2017年8月1日至2017年8月31日期间增值税(企业管理服务)未按期进行申报，被处以罚款100元。

        2018年1月24日，长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局下发《行政处罚决定书》(长岳国税简罚[2018]724号)，德美诊联下属长沙宽厚堂蓝雅普通专科门诊部因2017年12月16日至2017年12月18日的增值税(医疗服务)未按期办理纳税申报被处以罚款50元。

        2018年1月24日，长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局下发《行政处罚决定书》(长岳国税简罚[2018]725号)，德美诊联下属长沙宽厚堂蓝雅普通专科门诊部因2018年1月16日至2018年1月17日的增值税(医疗服务)未按期办理纳税申报被处以罚款50元。

        2018年5月25日，上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书(单位)》(第2120180365号)，复旦张江因有限空间场所未设置明显的安全警示标志，被责令限期改正，并处以罚款10，000元。

        2018年6月13日，北京市顺义区卫生和计划生育委员会下发《当场行政处罚决定书》(编号：252885623589603)，德美诊联下属友好创嘉蓝天苑门诊部因未经县级卫生行政部门核准，擅自使用抗菌药物开展静脉输注活动，被处以警告并责令立即改正违法行为。

        2019年4月22日，国家税务总局重庆市渝中区税务局第四税务所下发《税务行政处罚决定书(简易)》(渝中税四简罚[2019]100037号)，德美诊联下属重庆市渝中区德美诊联锐丽医疗美容诊所有限公司因于2016年7月1日至2016年9月30日教育费附加(增值税教育费附加)未按期进行申报被处以罚款400元。

        2018年7月4日，北京市朝阳区卫生和计划生育委员会作出处罚决定(京朝卫消罚[2018]0764号)、处罚决定(京朝卫消罚[2018]0765号)，德美诊联下属北京德美诊联凌云医疗美容诊所有限公司因医疗废物未分类收集、医疗废弃物未转运、暂存处未上锁，被处以罚款3，000元和5，000元。

        2017年1月19日，上海市浦东新区城市管理行政执法局作出《行政处罚决定书》(第2041762217号)，复旦张江因排放的污水水质超标，被上海市浦东新区城市管理行政执法局处以罚款19，000元。

        2018年12月3日，郑州市金水区公安消防队作出《行政处罚决定书》(郑金公(消)行罚决字[2018]0452号)，郑州德美诊联臻美医疗美容有限公司因消防疏散指示标识、消火栓故障被郑州市金水区公安消防大队处以罚款10，000元。

        2019年2月1日，郑州市卫生健康委员会作出《行政处罚决定书》(郑卫医罚[2019]3号)郑州德美诊联臻美医疗美容有限公司1、因未制定手术分级管理制度等医疗质量安全管理核心制度、未执行手术安全核查制度、未执行肉毒素保管、验收、领发、核对制度、未要求医师使用药品应开具处方和要求药师应当凭医师处方调剂药品被郑州市卫生健康委员会处以警告并罚款15，000元;2、因未按规定填写病例(门诊病历)被郑州市卫生健康委员会处以警告并罚款15，000元;3、因使用不具备药学技术职称或执业药师资格的人员从事药品调剂工作被郑州市卫生健康委员会罚款1，000元。

《电鳗快报》