证券代码：603013 公司简称：亚普股份 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 亚普汽车部件股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 授予事项 之 独立财务顾问报告 2020 年 1 月 目 录 一、释义 ......3 二、声明 ......4 三、基本假设 ......5 四、独立财务顾问意见 ......6 (一)本次限制性股票激励计划授权与批准 ......6 (二)权益授予条件成就情况的说明 ......7 (三)本次授予情况......8 (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9 (五)结论性意见 ......10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、亚普股份 指 亚普汽车部件股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚普汽车部件股份 独立财务顾问报告 指 有限公司 2019 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务 顾问报告》 激励计划、本计划 指 亚普汽车部件股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 限制性股票、标的股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通 激励对象 指 指按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的 员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《亚普汽车部件股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚普股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚普股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚普股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成; (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 (一)本次限制性股票激励计划授权与批准 1、2019 年 11 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第 十五次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及 其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表 了同意的独立意见。 2、2019 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 21 日，公司在 OA 系统公告栏对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任 何组织或个人提出异议。 3、2019 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获 得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施 2019 年限制性 股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。 4、2020 年 1 月 10 日，公司监事会披露了《亚普汽车部件股份有限公司监 事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。 5、2020 年 1 月 16日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6、2020 年 1 月 17 日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。 7、2020 年 1 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划 激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，我们认为亚普股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 (二)权益授予条件成就情况的说明 同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、亚普股份未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2018年的净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平;2018年净利润不低于2.97亿元，且不低于同行业对标企业50分位值水平;2018年公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于5件。 注：上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 经核查，本财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

(三)本计划授予情况 1、授予日：2020年1月22日。 2、授予数量： 423.05万股。 3、授予人数：265人。 4、授予价格：9.22元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： (1)本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月; (2)本计划的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。 在限售期内，激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得以 任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条 件，激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售 的比例分别为 1/3、1/3、1/3。 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示： 可解除限售数 解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益 数量比例 第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授 1/3 解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 1/3 解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授 1/3 解除限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 7、激励对象名单及授予情况： 除 16 名激励对象因个人原因不再参与认购限制性股票外，公司本次拟授予 限制性股票的激励对象名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的公司《激 励计划》规定的激励对象一致。本计划授予的激励对象共计 265 人，包括：公 司董事、中高级管理人员及核心技术(业务)人员。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示： 姓名 职务 授予数量(万股) 占授予总量的比例 占授予时总股本的 比例 姜林 董事、总经理 9 2.13% 0.018% 徐松俊 副总经理 7.8 1.84% 0.015% 刘亮 副总经理 7.8 1.84% 0.015% 崔龙峰 副总经理 7.8 1.84% 0.015% 朱磊 董事会秘书 7.8 1.84% 0.015% 王钦 财务负责人 6.8 1.61% 0.013% 其他核心技术(业务)人员 376.05 88.89% 0.737% (共计 259 人) 合计 423.05 100.00% 0.83% 注：(1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 (2)在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总水平(含 预期的股权收益)的 30%以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规 定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 (3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，授予的激励对象与亚普股份2020 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本计划授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。 (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为亚普股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响。 (五)结论性意见 综上：本独立财务顾问认为，截止报告出具日，亚普股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，《激励计划》的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

《电鳗快报》