《电鳗财经》文/李笑笑

        《电鳗财经》注意到，2019年10月29日，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”或“祥源文化”)披露三季报显示，公司2019年前三季度实现营业总收入4.37亿，同比下降10.58%;实现归母净利润5648.68万，同比下降21.34%。虽然营收与净利润处于下跌趋势，但公司总体仍处盈利状态。

        2020年1月21日晚间，祥源文化发布的《2019 年度业绩预亏公告》(以下简称“《预亏公告》”)却让公司陷入巨额亏损漩涡。《预亏公告》显示，经公司财务部门初步测算，预计公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7.80亿元至 -9.36亿元。对于亏损的原因，《预亏公告》指出，公司本次业绩预亏主要由于商誉减值等事项所致，影响金额高达 8.30亿元左右。同时，因祥源文化客户上海欢兽实业有限公司(旗下主要产品为电商平台“淘集集”)通过网络渠道声称其融资重组方案失败，后续将寻求破产重组或清算，公司认为双方合作的应收账款存在无法收回的重大风险，根据会计政策，公司对此单独全额计提坏账准备，合计金额为 1746.05 万元。

交易所高度关注商誉减值详情信披准确性存疑

        公司业绩如此巨大的变化也很快引起了交易所的关注，当晚上交所对祥源文化出具问询函指出，公司《预亏公告》预计2019 年归属于公司股东的净利润为-7.8 亿元至-9.36 亿元。公告称业绩预亏的主要原因为受宏观经济环境及行业政策等因素影响，公司全资子公司厦门翔通动漫有限公司(以下简称“翔通动漫”)业绩受到较大影响，需要计提商誉减值准备。

        上交所要求祥源文化结合拟计提商誉减值准备的子公司所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明相关子公司业绩出现下滑的原因，计提商誉减值的合规性和合理性。

        根据公司公告，公司于2015 年发行股份购买资产，收购了翔通动漫 100% 股权，收购作价金额 12 亿元，交易对手承诺翔通动漫 2015-2017 年扣非净利润不低于 1.1 亿元、1.41 亿元、1.55 亿元，公司实际业绩完成率分别约为 100%、 91%、81.34%。公司 2016-2018 年度分别计提商誉减值 0.28 亿元、0.55 亿元、0.88 亿元。上交所注意到，翔通动漫 2016、2017 连续两年未完成业绩承诺但仅少额计提商誉减值，而在 2019 年度集中计提大额商誉减值，对此祥源文化需要结合翔通动漫收购以来实际业绩情况说明，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

        此外，公司业绩预亏公告称，随着传统通信业务市场趋于饱和、流量红利快速消退，电信运营商更多资源投入5G 平台建设以寻求新的增长曲线，传统运营商增值服务业务市场份额出现大幅萎缩，行业整体呈现负增长，翔通动漫作为运营商新媒体动漫及增值服务合作方影响较大。但 2018 年年报中公司称，5G 时代对视频内容的需求叠加动漫产业用户及市场规模快速增长，动漫视频化内容也将在 5G 时代迎来更快速的增长势头。公司在不到一年的时间内竟然对行业前景判断产生如此重大的差异，其前期披露的准确性与完整性着实令人担忧。

赵薇证券虚假陈案述余威犹在

        《电鳗快报》还注意到，《预亏公告》指出，报告期内，祥源文化的游戏等板块虽积极调整业务方向，但仍无法实现预期目标。公司虽积极拓展新业务，战略投资布局动画影视板块，探索文旅与动漫的多元化合作模式，拓展业务范围，推动“动漫+文旅”双轮驱动的战略发展，但新业务经济效益年度内尚未体现。

        另一方面，“祥源文化龙薇传媒及赵薇等证券虚假陈述系列案”入选人民法院报编辑部评选的2019年度人民法院十大商事案件。

        2016年12月23日，万家文化(后更名为“祥源文化”)控股股东万好万家集团与赵薇夫妇的龙薇传媒签订股份转让协议，向龙薇传媒转让其持有的29.14%股份，股份转让价款合计30.6亿元。但在此后交易所的追问下，证实龙薇传媒收购资金的来源，中仅有6000万元的自有资金，剩余资金均从金融机构借贷而来，杠杆比例高达51倍。该事件在资本市场引起轩然大波，被媒体评为“2017年资本市场十大事件”。

        据人民法院报报道称，2018-2019年，已有1100余名投资者陆续向浙江省杭州市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，要求祥源文化、龙薇传媒、赵薇等赔偿股票投资损失，标的额共计9600余万元。杭州中院经审理，判决祥源文化公司承担赔偿责任，龙薇传媒、赵薇等承担连带责任。

        截至2019年底，该系列案件由投保基金集中调解309件，由人民法院审结581件，累计赔付金额8400余万元。该案为证券市场虚假陈述侵权纠纷高效化解提供了成功经验，也为证券市场如何严厉处置违法违规信息披露，提供了一个标杆性案例。

        赵薇证券虚假陈述案余威犹在，祥源文化再陷巨额亏损漩涡，公司将如何答复交易所问询成为市场关注焦点，《电鳗财经》也将对此保持高度关注。

《电鳗快报》